CVC i akcjonariusze chcą ogłosić wezwanie na Comarch

Chamonix Investments wraz z Aspa, Elżbietą Filipiak, Anną Pruską, Michałem Pruskim, Marią Filipiak, Januszem Jeremiaszem Filipiakiem oraz Anną Prokop zamierzają ogłosić wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 5 266 072 akcji Comarch po cenie 315,4 zł za sztukę, poinformował Trigon Dom Maklerski jako podmiot pośredniczący. Comarch podał, że celem transakcji jest osiągnięcie przez wzywających 100% ogólnej liczby głosów w celu wycofania akcji spółki z obrotu na rynku regulowanym i umożliwienia jej dalszego rozwoju jako spółki prywatnej. Podmiotem nabywającym akcje jest Aspa kontrolowana przez fundusz CVC Capital Partners Fund IX.

Comarch w osobnym komunikacie poinformował, że zawarł ze spółką Aspa (inwestorem) umowę transakcyjną (transaction agreement) w związku z zamiarem nabycia przez inwestora wszystkich istniejących akcji zwykłych spółki w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich istniejących akcji zwykłych spółki ogłaszanego przez inwestora w porozumieniu z niektórymi akcjonariuszami.

"Inwestor jest podmiotem kontrolowanym przez CVC Capital Partners, jednego z wiodących na rynku globalnych funduszy private equity. [...] Umowa transakcyjna reguluje kluczowe kwestie związane z działalnością spółki w okresie do zakończenia wezwania, które mają pozwolić inwestorowi zrealizować wezwanie oraz transakcję na podstawie bieżącej oceny przez inwestora działalności spółki i jej grupy kapitałowej w normalnym toku działania. Umowa transakcyjna reguluje również określone działania jej stron w odniesieniu do nadzwyczajnych wydarzeń lub okoliczności dotyczących spółki, które, gdyby miały miejsce, mogłyby podważyć ekonomiczne uzasadnienie transakcji" - czytamy w komunikacie.

W komunikacie prasowym czytamy, że rodzina Filipiak wraz z Funduszem CVC Capital Partners Fund IX oraz Anną Prokop zawiadamiają o zamiarze ogłoszenia wezwania na wszystkie akcje spółki Comarch niebędące w posiadaniu wzywających, tj. na 5 266 072 akcji zwykłych na okaziciela reprezentujących 34,81% ogólnej liczby głosów. Celem transakcji jest osiągnięcie przez wzywających 100% ogólnej liczby głosów w Comarch S.A. w celu wycofania akcji spółki z obrotu na rynku regulowanym i umożliwienia jej dalszego rozwoju jako spółki prywatnej.

"Po przeprowadzeniu szeregu niezbędnych decyzji, od zamknięcia nierentownych projektów przez sprzedaż nieproduktywnych aktywów aż po optymalizację zatrudnienia, chcąc zapewnić znaczącą przewagę konkurencyjną na międzynarodowych rynkach, rodzina Filipiak podjęła decyzję o współpracy z CVC Capital Partners. Obranie kierunku intensywnego międzynarodowego rozwoju oraz standaryzacja produktów będzie wiązała się ze znacznymi nakładami finansowymi, kosztem dostarczania krótkoterminowych wyników oczekiwanych przez inwestorów giełdowych. Stąd decyzja o zamiarze wycofania spółki z warszawskiej giełdy przy historycznie najwyższej cenie akcji" - powiedziała prezes Anna Pruska, cytowana w materiale.

"Budując Comarch wraz z mężem, zawsze uważaliśmy, iż należy podejmować śmiałe i odważne decyzje co do jej przyszłości. Mój mąż marzył o tym, by marka Comarch była znana nie tylko w Polsce, ale i poza jej granicami. Udało nam się wiele w tym zakresie osiągnąć. Jesteśmy przekonani, że Fundusz CVC Capital Partners jest właściwym partnerem gotowym wesprzeć dalszy rozwój międzynarodowy spółki" - dodała przewodnicząca rady nadzorczej Elżbieta Filipiak.

Z kolei partner CVC Capital Partners Krzysztof Krawczyk wskazał, że Comarch to jedna z najbardziej rozpoznawalnych marek w Polsce, która dzięki wizji i determinacji jej założycieli jest synonimem najwyższej jakości zespołu i rozwijanych przez niego rozwiązań. Spółka stoi przed wyzwaniem coraz silniejszej konkurencji w branży i potrzeby wejścia na ścieżkę rozwoju poza granicami Polski. CVC jest gotowe zainwestować znaczący kapitał w transformację spółki oraz wspierać jej ekspansję międzynarodową poprzez nasz know-how i globalną sieć, zadeklarował.

Zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia wezwania stanowi pierwszy etap planowanej długoterminowej wspólnej inwestycji, w wyniku której ostatecznie podmioty kontrolowane przez fundusz CVC Capital Partners Fund IX staną się akcjonariuszami większościowymi, podano także.

CVC Capital Partners jest wiodącą światową firmą private equity, notowaną na giełdzie w Amsterdamie, posiadającą sieć 29 biur w Europie, Azji i Stanach Zjednoczonych, zarządzającą aktywami o wartości około 193 miliardów euro.

Comarch specjalizuje się w projektowaniu, wdrażaniu oraz integracji zaawansowanych systemów informatycznych, narzędzi programistycznych, narzędzi i infrastruktur sieciowych. Spółka jest notowana na GPW od 1999 r.; spółka wchodzi w skład indeksu mWIG40. W 2023 r. miała 1,82 mld zł skonsolidowanych przychodów.