1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
- Zasady subskrypcji (PL).pdf
- Zasady subskrypcji (ENG).pdf
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 24 | / | 2025 | ||||||||
| Data sporządzenia: | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| BENEFIT SYSTEMS S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Rozpoczęcie subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki oraz zawarcie umowy plasowania | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2025 z dnia 8 kwietnia 2025 r. Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent” albo „Spółka”) informuje o zawarciu przez Spółkę w dniu 14 kwietnia 2025 r. z Jefferies GmbH („Jefferies”), Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie i Banco Santander, S.A. (łącznie „Santander”) oraz Wood & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce („Wood”, a razem z Jefferies i Santander – „Globalni Współkoordynatorzy”) warunkowej umowy plasowania akcji („Umowa Plasowania”) oraz o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu w drodze subskrypcji prywatnej nie więcej niż 280.000 (dwustu osiemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H („Akcje Serii H”), które zostaną wyemitowane przez Spółkę („Oferta”). Oferta prowadzona jest na warunkach określonych w uchwale nr 4/08.04.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 kwietnia 2025 r. („Uchwała Emisyjna”) oraz w uchwale Zarządu z dnia 14 kwietnia 2025 r. w sprawie (i) ustalenia sposobu określenia ceny emisyjnej akcji serii H, (ii) ustalenia zasad oferowania, zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu, subskrypcji oraz objęcia akcji serii H, (iii) przyjęcia wzoru umowy objęcia akcji serii H (umowy subskrypcyjnej akcji serii H) oraz (iv) wyrażenia zgody na zawarcie przez Benefit Systems S.A. umowy plasowania na potrzeby oferty i subskrypcji akcji serii H („Uchwała Zarządu”). Zgodnie z Umową Plasowania oraz Uchwałą Emisyjną, przeprowadzenie Oferty oraz dopuszczenia Akcji Serii H oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii H („PDA”) do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa. Proces budowania księgi popytu na Akcje Serii H rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu, na zasadach opisanych poniżej. Akcje Serii H mogą być oferowane i sprzedawane wyłącznie (i) poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki w transakcjach realizowanych poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions), zgodnie z definicją oraz postanowieniami Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”); (ii) kwalifikowanym inwestorom instytucjonalnym (ang. qualified institutional buyers, QIBs) w Stanach Zjednoczonych w oparciu o amerykańską Regułę 144A (ang. Rule 144A) na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych; albo (iii) na podstawie innego zwolnienia od obowiązku rejestracji lub w drodze transakcji, które nie podlegają takiej rejestracji. Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii H, nastąpi z uwzględnieniem procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii H. Oferta będzie zwolniona z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego oraz skierowana wyłącznie do inwestorów, którzy otrzymali zaproszenie od firmy inwestycyjnej prowadzącej proces budowania księgi popytu do udziału w Ofercie i spełniających następujące warunki: (i) będących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego lub (ii) obejmujących papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego, w tym inwestorów, którzy: (i) byli akcjonariuszami Spółki posiadającymi na koniec dnia 23 marca 2025 r., tj. na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, którego porządek obrad przewidywał podjęcie Uchwały Emisyjnej („Dzień Pierwszeństwa”) akcje Spółki uprawniające do co najmniej 0,5% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz (ii) potwierdzą fakt posiadania akcji Spółki w liczbie określonej w podpunkcie (i) powyżej na koniec Dnia Pierwszeństwa podczas procesu budowania księgi popytu, poprzez (a) uwzględnienie w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, którego porządek obrad przewidywał podjęcie Uchwały Emisyjnej, sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, o którym mowa w art. 4063 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”) („Wykaz Osób Uprawnionych”) lub (b) złożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji Spółki oraz ich liczbę, wystawionych przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych danego podmiotu lub innego dokumentu stanowiącego w ocenie danej firmy inwestycyjnej prowadzącej proces budowania księgi popytu wystarczający dowód potwierdzający stan posiadana akcji przez inwestora na koniec Dnia Pierwszeństwa; przy czym stan posiadania ustala się indywidualnie dla każdego akcjonariusza, a dla akcjonariuszy będących funduszami inwestycyjnymi oraz funduszami emerytalnymi można ustalić go łącznie dla wszystkich funduszy zarządzanych przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub towarzystwo emerytalne („Uprawnieni Inwestorzy”). Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii H w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 KSH nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu. Zaproszeni inwestorzy biorący udział w procesie budowania księgi popytu będą składać Globalnym Współkoordynatorom deklaracje popytu zawierające w szczególności informacje na temat liczby Akcji Serii H, które dany inwestor jest gotowy objąć na danym poziomie ceny emisyjnej. Celem wzięcia udziału w procesie budowania księgi popytu, każdy z inwestorów powinien zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z Globalnym Współkoordynatorem, u którego inwestor zamierza złożyć deklarację popytu. Uprawnieni Inwestorzy, którzy wezmą udział w procesie budowania księgi popytu, będą uprawnieni do pierwszeństwa objęcia Akcji Serii H na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej („Prawo Pierwszeństwa”). Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, po spełnieniu wymogów w niej określonych, Uprawnionym Inwestorom przysługuje Prawo Pierwszeństwa objęcia Akcji Serii H, zgodnie z zasadami alokacji opisanymi poniżej. W celu skorzystania z Prawa Pierwszeństwa objęcia Akcji Serii H na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej, Uprawnieni Inwestorzy, którzy nie znaleźli się w Wykazie Osób Uprawnionych, powinni przesłać nie później niż do końca trwania procesu budowania księgi popytu, którego zakończenie planowane jest 15 kwietnia 2025 r. ok. godz. 17:00 czasu polskiego, zaświadczenie lub zaświadczenia potwierdzające posiadanie akcji Spółki na koniec dnia w Dniu Pierwszeństwa, wystawione przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych Uprawnionego Inwestora. Przesłana informacja powinna wskazywać co najmniej dane akcjonariusza oraz liczbę akcji Spółki posiadanych przez tego akcjonariusza na koniec dnia w Dniu Pierwszeństwa. Informacja powinna zostać przesłana do właściwego Globalnego Współkoordynatora, za pośrednictwem którego dany Uprawniony Inwestor zamierza wziąć udział w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii H. Uprawniony Inwestor, który znalazł się w Wykazie Osób Uprawnionych, o którym mowa powyżej, powinien poinformować o tym fakcie właściwego Globalnego Współkoordynatora, za pośrednictwem którego dany Uprawniony Inwestor zamierza wziąć udział w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii H. Zgodnie z Uchwałą Zarządu, wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii H, nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii H, który zostanie przeprowadzony w szczególności z uwzględnieniem zasad opisanych poniżej. Uprawnieni Inwestorzy, którzy wzięli udział w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii H, są uprawnieni do Prawa Pierwszeństwa, przy czym w ramach procesu budowania księgi popytu Akcje Serii H będą wstępnie alokowane według następujących reguł: (1) w pierwszej kolejności Uprawnionym Inwestorom będą wstępnie alokowane Akcje Serii H przysługujące im w ramach Prawa Pierwszeństwa, przy czym jeżeli ustalona w ten sposób liczba Akcji Serii H nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej; (2) w drugiej kolejności, tj. po wstępnej alokacji zgodnie z pkt (1) powyżej, Zarząd może, wedle własnego uznania w porozumieniu z Globalnymi Współkoordynatorami, wstępnie alokować takie Akcje Serii H inwestorom, którzy są uprawnieni do udziału w Ofercie na zasadach wskazanych w Uchwale Zarządu. Zasady subskrypcji przyjęte w Uchwale Zarządu, o której mowa powyżej stanowią załącznik do niniejszego raportu. Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii H Spółka, w porozumieniu z Globalnymi Współkoordynatorami, ustali: (i) cenę emisyjną Akcji Serii H oraz (ii) łączną liczbę Akcji Serii H, które będą przedmiotem ofert ich objęcia złożonych przez Spółkę inwestorom. Dodatkowo, Spółka po konsultacji z Globalnymi Współkoordynatorami ustali listę inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii H, wskazującą w szczególności liczbę Akcji Serii H, która będzie przedmiotem oferty ich objęcia złożonej przez Spółkę (lista wstępnej alokacji). Spółka przekaże do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, informacje o cenie emisyjnej Akcji Serii H oraz ostatecznej liczbie Akcji Serii H, które będą przedmiotem ofert ich objęcia złożonych przez Spółkę inwestorom. Niezwłocznie po przekazaniu informacji, o których mowa powyżej, Spółka przystąpi do zawierania z inwestorami z listy wstępnej alokacji umów objęcia Akcji Serii H (umów subskrypcyjnych Serii H), a inwestorzy będą zobowiązani do opłacenia ceny emisyjnej obejmowanych przez nich Akcji Serii H. Przewiduje się, że umowy objęcia Akcji Serii H zostaną zawarte przez inwestorów do dnia 23 kwietnia 2025 r. (przy czym szczegółowe informacje dotyczące zawierania umów objęcia Akcji Serii H będą zawarte w zaproszeniu do zawarcia takiej umowy), a wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Serii H zostaną dokonane w terminach wskazanych w umowach objęcia Akcji Serii H. Zgodnie z Umową Plasowania, Globalni Współkoordynatorzy zobowiązali się do świadczenia na rzecz Spółki usług na potrzeby plasowania Akcji Serii H na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów. Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania Globalnych Współkoordynatorów do objęcia, nabycia lub gwarantowania emisji jakichkolwiek instrumentów finansowych (w tym Akcji Serii H) i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty lub uplasowania jakiejkolwiek części innych instrumentów finansowych Spółki. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające dla zobowiązań Globalnych Współkoordynatorów znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty, w tym warunki związane z wystąpieniem zdarzeń w zakresie siły wyższej oraz wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki, jak również określa przesłanki jej wypowiedzenia typowe dla umów takiego rodzaju. Zgodnie z Umową Plasowania, każdy z Globalnych Współkoordynatorów jest uprawniony do jej wypowiedzenia w określonych w niej przypadkach, w tym w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki złożonych w Umowie Plasowania okażą się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, negatywnie wpływając na możliwość przeprowadzenia Oferty. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta, jego grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nie działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty. Umowa Plasowania podlega prawu angielskiemu i jurysdykcji sądów angielskich. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania Globalni Współkoordynatorzy i inne osoby wskazane w Umowie Plasowania zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przez Globalnych Współkoordynatorów lub inne wskazane osoby w związku z Umową Plasowania lub Ofertą (tzw. klauzula indemnifikacyjna). Z zastrzeżeniem standardowych wyłączeń, Emitent zobowiązał się m.in. nie emitować, nie sprzedawać, nie oferować żadnych papierów wartościowych Emitenta oraz nie nabywać akcji własnych Emitenta przez okres 180 dni od dnia zawarcia przez Globalnych Współkoordynatorów i Spółkę aneksu cenowego do Umowy Plasowania (ang. pricing supplement). WAŻNE INFORMACJE Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”). Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Oferowane”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Oferowanych, ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia Akcji Oferowanych. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Oferowanych, ich subskrypcji lub zakupu. Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodne z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty sprzedaży ani emisji ani zachęty do złożenia oferty zakupu, nabycia lub objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji. Akcje Oferowane nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Oferowane nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Oferowanych. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów. Wszelkie oferty Akcji Oferowanych będą realizowane zgodnie z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego (UE) 2017/1129 z późniejszymi zmianami (włącznie z przepisami wdrażającymi jego postanowienia w poszczególnych państwach członkowskich zwanego dalej „Rozporządzeniem Prospektowym”) zwolnieniami z obowiązku sporządzenia prospektu. Niniejszy raport bieżący dystrybuowany jest wśród osób na terytorium Wielkiej Brytanii tylko w okolicznościach, do których nie mają zastosowania postanowienia ust. 21(1) ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r., z późniejszymi zmianami (ang. Financial Services and Markets Act 2000, as amended). W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i opisane w nim warunki służą wyłącznie celom informacyjnym i skierowane są wyłącznie do osób będących (a) osobami na terytorium Państw Członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego będącymi „inwestorami kwalifikowanymi” (w rozumieniu art. 2(e) Rozporządzenia Prospektowego („Inwestorzy Kwalifikowani”), lub (b) w Wielkiej Brytanii – inwestorami (i) mającymi doświadczenie zawodowe w zakresie inwestowania, mieszczącymi się w definicji Profesjonalnego Inwestora (ang. investment professional) zawartej w art. 19(5) rozporządzenia z 2005 roku w sprawie ofert papierów wartościowych, ze zmianami (ang. The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended) („Rozporządzenie”) lub (ii) będącymi podmiotami o wysokiej wartości netto (ang. high net worth companies, unincorporated associations, etc.) w rozumieniu art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowane zgodnie z prawem, lub (c) kwalifikowanymi nabywcami instytucjonalnymi w Stanach Zjednoczonych Ameryki zgodnie z definicją zawartą w Regule 144A wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż osoby uprawnione ani być wykorzystywane przez takie Osoby Uprawnione. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione. W związku z Ofertą w Australijskiej Komisji Papierów Wartościowych i Inwestycji („ASIC”) nie złożono żadnego prospektu, oświadczenia o ujawnieniu informacji o produkcie ani innego dokumentu ujawniającego informacje. Niniejszy raport bieżący nie stanowi prospektu emisyjnego, oświadczenia o ujawnieniu informacji o produkcie ani innego dokumentu ujawniającego informacje zgodnie z Ustawą o spółkach z 2001 r. Związku Australijskiego („Corporations Act”) i nie ma na celu zawarcia informacji wymaganych dla prospektu emisyjnego, oświadczenia o ujawnieniu informacji o produkcie lub innego dokumentu ujawniającego informacje zgodnie z Ustawą o spółkach. Jakakolwiek oferta Akcji Oferowanych w Australii może być skierowana wyłącznie do osób będących „zaawansowanymi inwestorami” (w rozumieniu art. 708(8) Corporations Act), „inwestorami profesjonalnymi” (w rozumieniu art. 708(11) Corporations Act) lub w inny sposób na podstawie jednego lub większej liczby zwolnień zawartych w art. 708 Corporations Act, w związku z czym zgodne z prawem jest oferowanie Akcji Oferowanych bez ujawniania informacji inwestorom na podstawie Rozdziału 6D Corporations Act („Zwolnieni Inwestorzy”). Akcje Oferowane, o które ubiegają się Zwolnieni Inwestorzy w Australii, nie mogą być oferowane do sprzedaży w Australii w okresie 12 miesięcy po dacie przydziału w ramach Oferty, z wyjątkiem sytuacji, w których ujawnienie informacji inwestorom zgodnie z Rozdziałem 6D Corporations Act nie byłoby wymagane na mocy wyłączenia przewidzianego w art. 708 Corporations Act lub w inny sposób, lub gdy oferta jest zgodna z dokumentem ujawniającym, który jest zgodny z Rozdziałem 6D Corporations Act. Każda osoba nabywająca Akcje Oferowane musi przestrzegać takich australijskich ograniczeń dotyczących odsprzedaży. Niniejszy raport bieżący zawiera wyłącznie informacje ogólne i nie uwzględnia celów inwestycyjnych, sytuacji finansowej ani szczególnych potrzeb żadnej konkretnej osoby. Nie zawiera on żadnych rekomendacji dotyczących papierów wartościowych ani porad dotyczących produktów finansowych. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni rozważyć, czy informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym odpowiadają ich potrzebom, celom i okolicznościom, a w razie potrzeby zasięgnąć porady eksperta w tym zakresie. Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż osoby uprawnione ani być wykorzystywane przez takie osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko osobom uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez osoby uprawnione. Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Globalni współkoordynatorzy oferty Akcji Oferowanych („Globalni Współkoordynatorzy”), ich podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona. Żaden z Globalnych Współkoordynatorów nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty, subskrypcji lub zakupu Akcji Oferowanych lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Globalnych Współkoordynatorów na mocy obowiązujących przepisów, żaden z Globalnych Współkoordynatorów ani żaden z ich podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Globalnych Współkoordynatorów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Oferowanymi, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Globalni Współkoordynatorzy oraz każdy z ich podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Globalni Współkoordynatorzy mogą uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych, każdorazowo zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami, w szczególności MAR. Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Oferowanych może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, Globalni Współkoordynatorzy ani ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty Akcji Oferowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Oferowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane jest podjęcie działań w tym celu. Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominees” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i Globalnych Współkoordynatorów do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń. Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób. Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Oferowane. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Oferowanych w ramach oferty, subskrypcji lub sprzedaży takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Globalnych Współkoordynatorów. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub obowiązujących przepisów prawa innych jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty, lub subskrypcji Akcji Oferowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Zasady subskrypcji (PL).pdf Zasady subskrypcji (PL).pdf | |||||||||||
| Zasady subskrypcji (ENG).pdf Zasady subskrypcji (ENG).pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Commencement of the private placement of series H ordinary bearer shares of the Company and conclusion of the placement agreement With reference to the current report No. 22/2025 of 8 April 2025 the Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered office in Warsaw (the “Issuer” or the “Company”) announces that on 14 April 2025 the Company, Jefferies GmbH (“Jefferies”), Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie and Banco Santander, S.A. (jointly “Santander”) and Wood & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce (“Wood”, and together with Jefferies and Santander –the “Joint Global Coordinators”) entered into a conditional share placement agreement (the “Placement Agreement”) and that the process of book-building commenced for a private placement of no more than 280,000 series H ordinary bearer shares (the “Series H Shares”) to be issued by the Company (the “Offering”). The Offering is conducted on the terms set out in Resolution No. 4/08.04.2025 of Extraordinary General Meeting of the Company of 8 April 2025 (the “Issue Resolution”) and the Management Board Resolution of 14 April 2025 on the (i) determination of the method for setting the issue price of series H shares, (ii) determination of the terms and conditions for the offering, conducting book-building process, subscription and acquisition of series H shares, (iii) approval of template of subscription agreement for series H shares (subscription agreement for series H shares) and (iv) giving consent for Benefit Systems S.A. to conclude a placement agreement for the purpose of offering and subscriptions of series H shares (the “Management Board Resolution”). According to the Placement Agreement and the Issue Resolution, conducting the Offering and admission and introduction of the Series H Shares and, subject to the satisfaction of the regulatory requirements for such admission and introduction are met, all rights to Series H Shares („Rights to Shares”) to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (the “WSE”), do not require the Company to prepare or publish the prospectus or other information or offering document, within the meaning of the applicable laws. The book-building process for the Series H Shares will commence immediately after the publication of this current report and will be carried out under the accelerated book-building procedure, as described below. The Series H Shares may only be offered and sold (i) outside the territory of the United States of America in offshore transactions, as defined in and pursuant to the provisions of Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (“US Securities Act”); (ii) to qualified institutional buyers (QIBs) in the United States under Rule 144A of the US Securities Act; or (iii) under another exemption from the mandatory registration, or in transactions that are not subject to such registration. The investors who will be offered to subscribe for the Series H Shares will be selected based on the outcome of the book-building process for the Series H Shares. The Offering will be exempt from the obligation to publish a prospectus within the meaning of the Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (the “Prospectus Regulation”) or any other information or offering document and will be addressed solely to investors, who have been invited by the investment firm conducting the book-building process to participate in the Offering and who meet the following criteria: (i) are qualified investors within the meaning of Article 1 (4)(a) of the Prospectus Regulation; or/and (ii) subscribe for securities with an aggregate value of at least EUR 100,000 per investor, as referred to in Article 1(4)(d) of the Prospectus Regulation, including investors who: (a) were shareholders of the Company holding, as at the end of 23 March 2025, i.e. at the end of the record date of the Extraordinary General Meeting with an agenda including the adoption of the Issue Resolution (the “Priority Day”), shares in the Company carrying at least 0.5% of the total number of votes in the Company; and (b) will confirm the fact that they hold shares in the Company in the number specified in item (a) above as at the end of the Priority Day during the book-building process, by (a) being included in the list of persons eligible to participate in the Extraordinary General Meeting with an agenda including the adoption of the Issue Resolution, prepared by the entity operating the securities depository referred to in Article 4063 (4) of the Polish Act of 15 September 2000 - Commercial Companies Code (the “CCC”) (“List of Eligible Persons”) or (b) submitting a certificate or certificates confirming their ownership of the shares in the Company and their number, issued by the investment company maintaining the securities account of the relevant party or any other document constituting, in the opinion of the relevant investment company conducting the book-building process, sufficient evidence of the investor’s shareholding as at the end of the Priority Day; whereby the shareholding is determined individually for each shareholder, and for shareholders that are investment funds and pension funds, it may be determined collectively for all funds managed by the same investment fund company or pension company (“Eligible Investors”). The investors to whom the offers will be made to subscribe for the Series H Shares in a private placement within the meaning of Article 431 § 2(1) of the CCC, will be selected based on the outcome of the book-building process. The invited investors participating in the book-building process will submit their declarations of interest to the Joint Global Coordinators. The declarations of interest will specify, in particular, the proposed number of the Series H Shares that the investor is willing to subscribe for at a specified issue price level of the Series H Shares. In order to participate in the book-building process, each investor should conclude (if not already a party to such an agreement) an appropriate agreement for acceptance and transmission of orders with the Joint Global Coordinator with which the investor intends to file its declaration of interest. The Eligible Investors, who participated in the book-building process will enjoy priority right to subscribe for the Series H Shares on the terms set out in the Issue Resolution (the “Priority Right”). According to the Issue Resolution, upon satisfying the requirements stipulated therein, the Eligible Investors will have the Priority Right to subscribe for the Series H Shares in accordance with the allocation principles described below. In order to exercise the Priority Right to subscribe for the Series H Shares on the terms set out in the Issue Resolution, the Eligible Investors who were not included in the List of Eligible Persons, should submit by no later than the end of the book-building process, the completion of which is expected to be on 15 April 2025 at: 5:00 p.m. Polish time, a certificate or certificates confirming their holding of the Company's shares as at the close of business on the Priority Day, issued by the investment company maintaining the Eligible Investor's securities account. Such information should specify at least the shareholder’s details and the number of Company shares held by that shareholder at the close of business on Priority Day. The information should be sent to the Joint Global Coordinator which the Eligible Investors investor intends to use as an intermediary in the book-building process for the Series H Shares. An Eligible Investor who is included in the List of Eligible Persons referred to above should report this fact to the relevant Joint Global Coordinator through whom the Eligible Investor intends to participate in the process of book-building for the Series H Shares. Pursuant to the Management Board Resolution, the selection of investors, to whom offers to acquire Series H Shares will be made, will take into account the results of the book-building process for the Series H Shares, which will be carried out in particular taking into account the principles described below: Eligible Investors who have participated in the book-building process for the Series H Shares are entitled to the Priority Right, whereby the Series H Shares will be pre-allocated as part of the book-building process according to the following rules: (1) firstly, the Eligible Investors will be pre-allocated the Series H Shares to which they are entitled under the Priority Right, provided that if the number of Series H Shares so determined is not a whole integer, it will be rounded down to the nearest integer; and (2) secondly, i.e. after the pre-allocation pursuant to (1) above, the Management Board may, at its discretion in consultation with the Joint Global Coordinators, pre-allocate such Series H Shares to investors who are eligible to participate in the Offering on the terms and conditions set out in the Management Board Resolution. The subscription rules adopted in the Management Board Resolution referred to above are attached to this report. Upon completion of the book-building process for the Series H Shares, the Company, in agreement with the Joint Global Coordinators, will determine: (i) the issue price of the Series H Shares and (ii) the total number of Series H Shares to be offered to investors, Additionally, the Company upon consultation with the Joint Global Coordinators will determine the list of investors to whom offers to subscribe Series H Shares will be made, indicating in particular the number of the Series H Shares to be offered by the Company (initial allocation list). The Company will disclose to the public, in the form of a current report, information on the issue price and final number of Series H Shares that will be the subject of subscription offers made by the Company to the investors. Immediately after the information referred to above has been disclosed, the Company will commence the conclusion of agreements to subscribe for the Series H Shares (subscription agreements for the Series H Shares) with the investors indicated in the initial allocation list and investors will be required to pay the issue price for the Series H Shares they subscribe for. It is anticipated that the subscription agreements for the Series H Shares will be executed by the investors by 23 April 2025 (with detailed information concerning the conclusion of Series H Shares subscription agreements to be included in the invitation to conclude such agreement), and the cash payments for the Series H Shares will be made within the time limits specified in the subscription agreements for the Series H Shares. Pursuant to the Placement Agreement, the Joint Global Coordinators agreed to provide services to the Company for the purpose of the placement of the Series H Shares on the terms set out in that agreement, and in particular to use their reasonable efforts to procure potential investors. The Placement Agreement does not constitute an obligation on the part of the Joint Global Coordinators to subscribe for, purchase, pay for, underwrite or sell any financial instruments (including the Series H Shares) and does not guarantee the admission and/or introduction of the financial instruments to the organized system of trading, the conduct of the Offering or placement or any part of any other financial instruments of the Company. The Placement Agreement contains standard conditions precedent to the Joint Global Coordinators’ undertakings encountered in such agreements entered into in connection with transactions similar to the Offering, including conditions related to force majeure and the occurrence of a material adverse change in the Company’s situation, as well as defining the conditions for its termination that are typical for this kind of agreements. Pursuant to the Placement Agreement, any of the Joint Global Coordinators may terminate the agreement in the events specified therein and specifically in a situation where any of the representations and warranties of the Company made in the Placement Agreement appear to be inconsistent with the factual or legal status, or if there is a significant change in the situation on the financial markets that adversely affects the possibility of conducting the Offering. The Placement Agreement also contains representations and warranties concerning the Issuer, its group and their operations, within the standard scope of such representations and warranties made by the issuers of securities in such agreements related to transactions similar to the Offering. The Placement Agreement is governed by the laws of England and subject to the jurisdiction of the English courts. On the terms defined in the Placement Agreement, the Joint Global Coordinators and other persons named in the Placement Agreement will be indemnified and held harmless against certain claims, liabilities or costs that might be sought from or raised against the Joint Global Coordinators or other designated persons in connection with the Placement Agreement and/or the Offering (indemnity clause). Subject to the customary exemptions, the Issuer has agreed not to, inter alia, issue, sell, offer any securities of the Issuer and/or purchase the Issuer’s own shares for a period of 180 days following the date of the execution of the pricing supplement to the Placement Agreement by the Joint Global Coordinators and the Company. IMPORTANT NOTICES This current report was prepared in accordance with Article 17(1) of the Regulation No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (“MAR”). This current report is solely for information purposes and is published by the Company exclusively in order to provide essential information on the terms of offering for its shares. This current report is by no means intended, whether directly or indirectly, to promote the offering, subscription or purchase of the shares of the Company referred to in this current report (the “Offer Shares”) and does not represent advertisement or promotional material prepared or published by the Company for the purpose of promoting the Offer Shares or their subscription, purchase or offering or for the purpose of encouraging an investor, whether directly or indirectly, to acquire or subscribe for the Offer Shares. The Company has not published and has no intention of publishing any materials aimed at promoting the Offer Shares or their subscription or purchase after the date of this current report. This current report and the information contained in it is not for publication, release, transmission distribution or forwarding, in whole or in part, directly or indirectly, in or into the United States, Australia, Canada, Japan or South Africa or any other jurisdiction in which publication, release or distribution would be unlawful. This current report is for information purposes only and does not constitute an offer to sell or issue, or the solicitation of an offer to buy, acquire or subscribe for shares in the capital of the Company in the United States, Australia, Canada, Japan or South Africa or any other state or jurisdiction. This current report has not been approved by any supervising authority or stock exchange. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of such jurisdictions. The Offer Shares have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) or with any securities regulatory authority of any state or other jurisdiction of the United States and may not be offered, sold, pledged, taken up, resold, transferred or delivered, directly or indirectly, in or into the United States absent registration under the Securities Act, except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act and in compliance with any applicable securities laws of any state or other jurisdiction of the United States. The Offer Shares have not been approved, disapproved or recommended by the U.S. Securities and Exchange Commission, any state securities commission in the United States or any other U.S. regulatory authority, nor have any of the foregoing authorities passed upon or endorsed the merits of the offering of the Offer Shares. Subject to certain exceptions, the securities referred to herein may not be offered or sold in the United States, Australia, Canada, Japan, South Africa or to, or for the account or benefit of, any national, resident or citizen of the United States, Australia, Canada, Japan, or the Republic of South Africa. All offers of the Offer Shares will be made pursuant to exemptions under the Prospectus Regulation (EU) 2017/1129, as amended from time to time (including any relevant implementing measure in any member state, the “Prospectus Regulation”), from the requirement to produce a prospectus. This current report is being distributed to persons in the United Kingdom only in circumstances in which section 21(1) of the Financial Services and Markets Act 2000, as amended, does not apply. No prospectus will be made available in connection with the matters contained in this current report and no such prospectus is required (in accordance with the Prospectus Regulation) to be published. This current report and the terms and conditions set out herein are for information purposes only and are directed only at persons who are: (a) persons in Member States of the European Economic Area who are qualified investors (within the meaning of article 2(e) of the Prospectus Regulation (“Qualified Investors”)); or (b) in the United Kingdom, only at investors who are persons who (i) have professional experience in matters relating to investments falling within the definition of “investment professionals” in article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the “Order”); (ii) are persons falling within article 49(2)(a) to (d) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) of the Order; or (iii) are persons to whom it may otherwise be lawfully communicated; or (c) are qualified institutional buyers in the United States as defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act (all such persons together being referred to as “Relevant Persons”). This current report and the terms and conditions set out herein must not be acted on or relied on by persons who are not Relevant Persons. Persons distributing this current report must satisfy themselves that it is lawful to do so. Any investment or investment activity to which this current report and the terms and conditions set out herein relates is available only to Relevant Persons and will be engaged in only with Relevant Persons. No prospectus, product disclosure statement or other disclosure document has been lodged with the Australian Securities and Investments Commission (“ASIC”) in relation to the Offering. This current report does not constitute a prospectus, product disclosure statement or other disclosure document under the Corporations Act 2001 of the Commonwealth of Australia (“Corporations Act”), and does not purport to include the information required for a prospectus, product disclosure statement or other disclosure document under the Corporations Act. Any offer in Australia of the Offer Shares may only be made to persons who are “sophisticated investors” (within the meaning of section 708(8) of the Corporations Act), “professional investors” (within the meaning of section 708(11) of the Corporations Act) or otherwise pursuant to one or more exemptions contained in section 708 of the Corporations Act so that it is lawful to offer the Offer Shares without disclosure to investors under Chapter 6D of the Corporations Act (“Exempt Investors”). The Offer Shares applied for by Exempt Investors in Australia must not be offered for sale in Australia in the period of 12 months after the date of allotment under the Offering, except in circumstances where disclosure to investors under Chapter 6D of the Corporations Act would not be required pursuant to an exemption under section 708 of the Corporations Act or otherwise or where the offer is pursuant to a disclosure document which complies with Chapter 6D of the Corporations Act. Any person acquiring Offer Shares must observe such Australian on-sale restrictions. This current report contains general information only and does not take account of the investment objectives, financial situation or particular needs of any particular person. It does not contain any securities recommendations or financial product advice. Before making an investment decision, investors need to consider whether the information in this current report is appropriate to their needs, objectives and circumstances, and, if necessary, seek expert advice on those matters. This current report and the terms and conditions set out herein must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Persons distributing this current report must satisfy themselves that it is lawful to do so. Any investment or investment activity to which this current report and the terms and conditions set out herein relates is available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons. This current report has been issued by, and is the sole responsibility of, the Company. No representation or warranty, express or implied, is or will be made as to, or in relation to, and no responsibility or liability is or will be accepted by the Joint Global Coordinators of the offering of the Offer Shares (the “Joint Global Coordinators”), or by any of their or their respective affiliates or agents as to or in relation to, the accuracy or completeness of this current report or any other written or oral information made available to or publicly available to any interested party or its advisers, and any liability therefore is expressly disclaimed. None of the Joint Global Coordinators will be responsible to anyone other than the Company for providing the protections afforded to their respective clients nor for providing advice in relation to the offering and/or subscription of the Offer Shares and/or any other matter referred to in this current report. Apart from the responsibilities and liabilities, if any, which may be imposed on the Joint Global Coordinators by the applicable regulatory regime, none of the Joint Global Coordinators nor any of their respective affiliates accepts any responsibility whatsoever for the contents of the information contained in this current report or for any other statement made or purported to be made by or on behalf of the Joint Global Coordinators or any of their respective affiliates in connection with the Company, the Offer Shares or their offering and/or subscription. The Joint Global Coordinators and each of their respective affiliates accordingly disclaim and shall not bear all and any responsibility and liability whatsoever, whether arising in tort, contract or otherwise (save as referred to above) in respect of any statements or other information contained in this current report and no representation or warranty, express or implied, is made by the Joint Global Coordinators or any of their respective affiliates as to the accuracy, completeness or sufficiency of the information contained in this current report. The Joint Global Coordinators may participate in the Offering on commercial terms, each time in accordance with applicable laws and regulations, in particular the MAR. The distribution of this current report and/or the offering and/or subscription of the Offer Shares in certain jurisdictions may be restricted by law. No action has been taken by the Company or the Joint Global Coordinators or any of their respective affiliates that would, or which is intended to, permit an offering of the Offer Shares in any jurisdiction or result in the possession or distribution of this current report or any other offering or publicity material relating to the Offer Shares in any jurisdiction where action for that purpose is required. Persons distributing any part of this current report must satisfy themselves that it is lawful to do so. Persons (including, without limitation, nominees and trustees) who have a contractual or other legal obligation to forward a copy of this current report should seek appropriate advice before taking any such action. Persons into whose possession this current report comes are required by the Company and the Joint Global Coordinators to inform themselves about, and to observe, such restrictions. This current report contains (or may contain) certain forward-looking statements with respect to certain of the Company’s current expectations and projections about future events. These statements, which sometimes use words such as “aim”, “anticipate”, “believe”, “intend”, “plan”, “estimate”, “expect” and words of similar meaning, reflect the Company’s management board’s beliefs and expectations and involve a number of risks, uncertainties and assumptions which may occur in the future, are beyond the Company’s control and could cause actual results and performance to differ materially from any expected future results or performance expressed or implied by the forward-looking statement. Statements contained in this current report regarding past trends or activities should not be taken as a representation that such trends or activities will continue in the future. The information contained in this current report is subject to change without notice and, except as required by applicable law, the Company does not assume any responsibility or obligation to update publicly or review any of the forward-looking statements contained in it, nor do they intend to. You should not place undue reliance on forward-looking statements, which speak only as of the date of this current report. No statement in this current repot is or is intended to be a profit forecast or profit estimate or to imply that the earnings of the Company for the current or future financial years will necessarily match or exceed the historical or published earnings of the Company. As a result of these risks, uncertainties and assumptions, the recipient should not place undue reliance on these forward-looking statements as a prediction of actual results or otherwise. This current report does not identify or suggest, or purport to identify or suggest, the risks (direct or indirect) that may be associated with an investment in the Offer Shares. Any investment decision to subscribe for or acquire the Offer Shares in the offering, subscription and/or sale of such shares must be made solely on the basis of publicly available information, which has not been independently verified by the Joint Global Coordinators. The information in this current report may not be forwarded or distributed to any other person and may not be reproduced in any manner whatsoever. Any forwarding, distribution, reproduction or disclosure of this information in whole or in part is unauthorized. Failure to comply with this directive may result in a violation of the Securities Act or the applicable laws of other jurisdictions. This current report does not constitute an invitation to underwrite, subscribe for or otherwise acquire or dispose of any securities in any jurisdiction. This current report does not constitute a recommendation concerning any investor’s option with respect to the offering and/or subscription of the Offer Shares. Each investor or prospective investor should conduct his, her or its own investigation, analysis and evaluation of the business and data described in this current report and publicly available information. The price and value of securities can go down as well as up. Past performance is not a guide to future performance. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2025-04-14 | Marcin Fojudzki | Członek Zarządu | Marcin Fojudzki | ||
| 2025-04-14 | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | Emilia Rogalewicz | ||
