Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2025
Data sporządzenia: 2025-04-12
Skrócona nazwa emitenta
MPAY S.A.
Temat
mPay SA podpisał List Intencyjny z Funduszem Techstreet Capital z siedzibą w Luxemburgu oraz Grupa LEW SA i Andrzejem Basiakiem, wypełnił warunek zawieszający oraz przekazuje odtajnienie opóźnionej informacji poufnej
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Spółki działającej pod firmą mPay Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jasna 1 lok. 421, 00-013 Warszawa, REGON: 015506707, NIP: 5213258216, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000172708 "Spółka", "mPay" niniejszym informuje, że w dniu 11 kwietnia 2025 r. podpisała ze spółką Techstreet Capital Societé a accomandite speciale z siedzibą przy rue Nicolas Bové 2c, 1253 Luxemburg, wpisaną pod numerem RCS B286049 („Techstreet Capital”) oraz spółką Grupa „LEW” Spółka Akcyjna z siedzibą w Częstochowie, ul. Brzeźnicka 46 B, 42-215 Częstochowa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000425958, NIP 9491761930 oraz Andrzejem Basiak List Intencyjny określający wstępne i ogólne warunki planowanej inwestycji Funduszu Techstreet Capital w akcjonariat mPay SA („List Intencyjny”), a w dniu dzisiejszym wypełnił się warunek zawieszający zawarty w Liście Intencyjnym.
List Intencyjny stanowi wyraz intencji Stron o potencjalnej dwu wariantowej i dwuetapowej inwestycji Funduszu Techstreet Capital poprzez nabycie akcji nowej emisji za kwotę 1 mln PLN („pierwszy etap”) oraz po przeprowadzeniu badania due diligence („drugi etap”) odkupienia akcji od Grupa LEW w ilości stanowiącej 9,9% w kapitale akcyjnym a następnie w zależności od Wariantu także od innych akcjonariuszy. Docelowo po uzyskaniu odpowiedniej zgody w Komisji Nadzoru Finansowego Techstreet Capital rozważa posiadanie do 40% akcji w kapitale akcyjnym.
W terminie do 16-tego maja Techstreet przeprowadzi badanie due diligence mPay. W przypadku potwierdzenia dalszego zainteresowania nabyciem akcji w kapitale zakładowym mPay oraz dalszym finansowaniem rozwoju mPay Techstreet przedstawi Grupa Lew oraz innym akcjonariuszom propozycję ceny za akcje mPay. Strony nie są zobowiązane przedstawić Oferty ani nie są zobowiązane do jej przyjęcia. Techstreet w przypadku potwierdzenia dalszego zainteresowania nabyciem akcji w kapitale zakładowym mPay oraz dalszym finansowaniem rozwoju mPay Techstreet chciałby w terminie do 31.05.2025 roku w każdym z Wariantów odkupić 9,9% akcji od Grupa LEW. List intencyjny zostaje zawarty do dnia 30 czerwca 2025 roku.
Zarząd uznaje zawarcie Listu Intencyjnego za istotną informację sygnalizującą możliwość zawarcia znaczących przyszłych umów ze względu na ich wartość oraz potencjalny wpływ na rozwój mPay i jej akcjonariat oraz prawdopodobnie istotne znaczenie przedmiotowej informacji dla oceny przyszłej sytuacji finansowej, gospodarczej i majątkowej Spółki.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie Listu Intencyjnego oraz warunek zawieszający, mPay podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości: informacji o rozpoczęciu negocjacji z Techstreet Capital do dnia ziszczenia się warunku z podpisanego 11-tego kwietnia niniejszego Listu Intencyjnego.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2025-04-12 Andrzej Basiak Prezes Zarządu