1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 3 | / | 2025 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2025-03-24 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| TEN SQUARE GAMES S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie ustalenia wskaźnika finansowego oraz jego wysokości dla celów Trzeciej Transzy Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej „Spółka”) informuje, że w dniu 24 marca 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając w ramach upoważnienia nadanego §3 ust. 2 uchwały numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 19 grudnia 2023 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla osób pełniących funkcję w zarządzie Spółki („Uchwała w Sprawie Programu”, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym 30/2023 z dnia 19 grudnia 2023 roku), przyjęła, że Kryterium Programu dla Transzy Trzeciej (w rozumieniu Uchwały w Sprawie Programu) dla każdego z Członków Zarządu objętych Programem, będzie osiągnięcie przez Grupę wskaźnika finansowego Adjusted EBITDA za 2025 rok w wysokości 122.500.000 PLN (sto dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy złotych). Rada Nadzorcza przyjęła następujące zasady ustalania liczby akcji, do których nabycia będzie uprawniony Członek Zarządu, w zależności od poziomu realizacji Kryterium Programu dla Transzy Trzeciej: Kryterium Programu – kwota Adjusted EBITDA (dane skonsolidowane, w PLN) -> % liczby akcji w ramach puli akcji wstępnie alokowanych, do których nabycia uprawniony jest Członek Zarządu: * 122.500.000 i więcej -> 100% * 113.000.000 – 122.499.999 -> 95% * 104.000.000 – 112.999.999 -> 85% * 99.000.000 – 103.999.999 -> 75% * 95.000.000 – 98.999.999 -> 65% * Poniżej 95.000.000 -> 0% Rada Nadzorcza przyjęła, że na potrzeby ww. uchwały, Adjusted EBITDA oznacza wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zysk z działalności operacyjnej osiągnięty przez Grupę Kapitałową Ten Square Games S. A. za dany rok obrotowy powiększony o amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, skorygowany o: – zdarzenia nadzwyczajne i jednorazowe; – koszty przeprowadzenia programów motywacyjnych opartych na akcjach, zgodnie z obowiązującymi Spółkę standardami sprawozdawczości finansowej; – wpływ niegotówkowych korekt przychodu (i związanego z tym przychodem kosztu prowizji dystrybutorów), związanych np. z odroczeniem w czasie przychodów z wirtualnej waluty lub trwałych wirtualnych dóbr (durables); – wpływ ewentualnych jednorazowych odpisów aktualizujących wartość nakładów inwestycyjnych na stworzenie gier mobilnych. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Adoption by the Company's Supervisory Board of a resolution on determining the financial ratio and its value for the purposes of the Third Tranche of the Incentive Program for Management Board Members The Management Board of Ten Square Games S.A., with its registered office in Wrocław (hereinafter the “Company”), hereby announces that on March 24, 2025, the Company’s Supervisory Board, acting under the authorization granted in §3(2) of Resolution No. 4 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company dated December 19, 2023, regarding the establishment of an incentive program for the Company’s Management Board Members (“Incentive Program Resolution,” as announced by the Company in Current Report No. 30/2023 dated December 19, 2023), adopted a resolution stating that the Program Criterion for the Third Tranche (as defined in the Incentive Program Resolution) for each Management Board Member participating in the Program will be the achievement by the Group of an Adjusted EBITDA financial ratio for the year 2025 in the amount of PLN 122,500,000 (one hundred twenty-two million five hundred thousand Polish zlotys). The Supervisory Board also adopted the following rules for determining the number of shares to which a Management Board Member will be entitled to acquire, depending on the level of achievement of the Program Criterion for the Third Tranche: Program Criterion – Adjusted EBITDA amount (consolidated data, in PLN) -> % of the number of shares from the pool of preliminarily allocated shares to which the Management Board Member is entitled* 122.500.000 and more -> 100% * 113.000.000 – 122.499.999 -> 95% * 104.000.000 – 112.999.999 -> 85% * 99.000.000 – 103.999.999 -> 75% * 95.000.000 – 98.999.999 -> 65% * less than 95.000.000 -> 0% The Supervisory Board resolved that, for the purposes of the above-mentioned resolution, Adjusted EBITDA shall mean the operating profit reported in the consolidated financial statements of the Ten Square Games S.A. Capital Group for the given financial year, increased by depreciation of fixed assets and intangible assets, and adjusted for: | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2025-03-24 | Andrzej Ilczuk | Prezes Zarządu | |||
| 2025-03-24 | Magdalena Jurewicz | Członek Zarządu | |||
