1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 14 | / | 2025 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2025-03-21 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BANK PEKAO S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Pierwsze zawiadomienie o planowanym podziale Pekao Banku Hipotecznego Spółka Akcyjna, w ramach którego Bank Pekao Spółka Akcyjna jest spółką przejmującą | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żubra 1, 01-066 Warszawa, wpisanego do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000014843, REGON 000010205, NIP 5260006841, z w pełni opłaconym kapitałem zakładowym w wysokości 262.470.034,00 PLN („Bank”), działając na podstawie art. 539 § 1 i 2 oraz art. 540 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”), w zw. z art. 402(1) § 1 KSH, zawiadamia akcjonariuszy po raz pierwszy o planowanym podziale Pekao Banku Hipotecznego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Skierniewicka 10A, 01-230 Warszawa, wpisanego do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000027441, REGON 011183360, NIP 5271028697 („Spółka Dzielona” lub „PBH”), poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Bank („Podział PBH”). Podział PBH zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez: 1. przeniesienie na Bank części majątku (aktywów i pasywów) PBH oraz praw i obowiązków PBH w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa PBH, obejmującej w szczególności następujące kategorie kredytów: (a) kredyt hipoteczny, budowlano-hipoteczny oraz pozostałe kredyty udzielone osobie fizycznej przez PBH, które w którymkolwiek momencie po podpisaniu przez PBH umowy kredytowej były ewidencjonowane przez PBH jako kredyty w innej walucie niż PLN; (b) kredyt udzielony przez PBH przedsiębiorcy indywidualnemu lub spółce cywilnej, który w którymkolwiek momencie po podpisaniu umowy kredytowej był ewidencjonowany przez PBH jako kredyt w innej walucie niż PLN; (c) kredyt udzielony wyłącznie przez PBH jako jedynego kredytodawcę osobie prawnej lub spółce osobowej, który w którymkolwiek momencie po podpisaniu umowy kredytowej był ewidencjonowany przez PBH jako kredyt w innej walucie niż PLN, w stosunku do których spełnione jest którekolwiek z poniższych kryteriów: (i) występuje zadłużenie, (ii) kredyt został umorzony w całości lub części (tj. w odniesieniu do kredytu doszło do zawarcia ugód lub innych porozumień między Klientem a PBH, przewidujących zwolnienie Klienta z długu, w zakresie części lub całości kapitału, odsetek lub kosztów), (iii) kredyt został spłacony lub (iv) w stosunku do kredytu zapadł wyrok sądowy stwierdzający nieważność umowy kredytowej, jednak po stronie kredytobiorcy lub PBH pozostają niezaspokojone roszczenia; oraz następujące kategorie kredytów spełniające kryteria określone w Załączniku 1 (Tabela 4b) do planu podziału uzgodnionego przez zarządy Banku i PBH w dniu 21 marca 2025 r. („Plan Podziału”): (d) kredyt hipoteczny, budowlano-hipoteczny oraz pozostałe kredyty w PLN udzielone osobie fizycznej przez PBH, zabezpieczone hipoteką na nieruchomości, której ponad 50% powierzchni jest wykorzystywane na cele komercyjne, z którego zadłużenie pozostaje do spłaty, (e) kredyt w PLN udzielony przez PBH przedsiębiorcy indywidualnemu lub spółce cywilnej, z którego zadłużenie pozostaje do spłaty, (f) kredyt w PLN udzielony wyłącznie przez PBH jako jedynego kredytodawcę osobie prawnej lub spółce osobowej, z którego zadłużenie pozostaje do spłaty, (g) kredyt hipoteczny, budowlano-hipoteczny oraz pozostałe kredyty w PLN udzielone pierwotnie przez PBH (umowa kredytu podpisana przez PBH) osobie fizycznej, ze zidentyfikowaną przesłanką utraty wartości według stanu na dzień podpisania Planu Podziału, oraz prawa i obowiązki wynikające z kredytów wskazanych powyżej, jak też prawa i obowiązki powstałe w wyniku unieważnienia kredytów wskazanych w punktach (a) – (c) powyżej, a także inne elementy związane z obsługą tych kredytów, stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie PBH zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością w zakresie obsługi kredytów wskazanych powyżej, który mógłby zarazem stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania („Działalność Wydzielana”), której skład został wskazany w Załączniku 1 do Planu Podziału; 2. pozostawienie w PBH pozostałej części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków PBH (tj. z wyłączeniem Działalności Wydzielanej), w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa PBH, obejmującej w szczególności następujące kredyty: (a) kredyty w PLN udzielone przez PBH osobom fizycznym lub wierzytelności nabyte przez PBH od Banku z tytułu kredytów udzielonych osobom fizycznym, inne niż wskazane w punkcie 1 powyżej; (b) kredyty w EUR udzielone przez PBH przedsiębiorcom lub wierzytelności nabyte przez PBH od Banku z tytułu kredytów udzielonych przedsiębiorcom, w których PBH nie jest jedynym kredytodawcą (kredyty konsorcjalne); (c) kredyty udzielone przez PBH jednostkom samorządu terytorialnego lub wierzytelności nabyte przez PBH od Banku z tytułu kredytów udzielonych jednostkom samorządu terytorialnego, oraz prawa i obowiązki wynikające z tych kredytów, a także inne elementy niezbędne do ich obsługi, stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie PBH zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością Spółki Dzielonej, inną niż Działalność Wydzielana, który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania („Działalność Pozostająca”), przy czym w skład Działalności Pozostającej, poza kredytami wskazanymi w punkcie 2 powyżej, będą w szczególności wchodziły następujące składniki majątku służące realizacji Działalności Pozostającej: rzeczowy majątek trwały, systemy informatyczne i inne wartości niematerialne i prawne, środki pieniężne, aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych zabezpieczających, zakupione papiery wartościowe (obligacje skarbowe i obligacje emitowane przez jednostki samorządu terytorialnego), zobowiązania z tytułu emisji listów zastawnych oraz obligacji, zobowiązania z tytułu otrzymanego finansowania, rozrachunki z klientami, rozrachunki z pracownikami, rezerwy, inne aktywa i zobowiązania, w tym z tytułu podatku odroczonego oraz bieżącego, pracownicy niezbędni do realizacji zadań Działalności Pozostającej oraz prawa i obowiązki z umów dotyczących Działalności Pozostającej. Zgodnie z art. 550 KSH, z uwagi na to, że Bank jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Banku w związku z nabyciem przez Bank części majątku Spółki Dzielonej. W związku z powyższym Bank nie będzie emitował akcji w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej. Plan Podziału został ogłoszony w trybie art. 535 § 3 KSH poprzez umieszczenie na stronie internetowej Banku w zakładce „Podział Pekao Banku Hipotecznego S.A.” pod adresem: http://pekao.com.pl/relacje-inwestorskie/pliki-do-pobrania/podzial-pekao-banku-hipotecznego-sa . Na podstawie art. 540 § 3(1) KSH Zarząd Banku informuje, że do dnia zakończenia walnego zgromadzenia Banku, którego porządek obrad przewidywać będzie podjęcie uchwały w sprawie Podziału PBH, akcjonariusze mogą zapoznać się z poniższymi informacjami za pośrednictwem strony internetowej Banku w zakładce „Podział Pekao Banku Hipotecznego S.A.” pod adresem: http://pekao.com.pl/relacje-inwestorskie/pliki-do-pobrania/podzial-pekao-banku-hipotecznego-sa tj. akcjonariuszom udostępnia się w wersji elektronicznej, z możliwością wydruku: 1) Plan Podziału (zawierający także informacje i dokumenty, o których mowa w art. 534 § 2 KSH, z wyjątkiem oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH w odniesieniu do Banku, względem którego nie jest wymagane sporządzenie takiego oświadczenia); 2) sprawozdania finansowe Banku oraz sprawozdania zarządu z działalności Banku za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania; 3) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności PBH za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania; 4) sprawozdania zarządów Banku oraz PBH z dnia 21 marca 2025 r. uzasadniające Podział PBH. Zarząd Banku ponadto wyjaśnia, że opinia biegłego z badania Planu Podziału w zakresie poprawności i rzetelności, o której mowa w art. 537 § 1 KSH, zostanie udostępniona na stronie internetowej Banku w zakładce „Podział Pekao Banku Hipotecznego S.A.” pod adresem: http://pekao.com.pl/relacje-inwestorskie/pliki-do-pobrania/podzial-pekao-banku-hipotecznego-sa niezwłocznie po jej sporządzeniu przez biegłego wyznaczonego przez właściwy sąd rejestrowy w celu umożliwienia akcjonariuszom zapoznania się z tą opinią zgodnie z art. 540 §3(1) KSH. Informacja o możliwości zapoznania się z opinią biegłego zostanie przekazana w drodze raportu bieżącego jako uzupełnienie niniejszego zawiadomienia. O terminie odbycia Walnego Zgromadzenia Banku, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały w sprawie Podziału PBH, Zarząd Banku poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym przekazanym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Podstawa prawna: Art. 539 § 1 i 2 oraz art. 540 w związku z art. 402(1) § 1 KSH i art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| UNOFFICIAL TRANSLATION | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2025-03-21 | Dagrmara Wojnar | Wiceprezes Zarządu Banku | |||
| 2025-03-21 | Marcin Gadomski | Wiceprezes Zarządu Banku | |||
