Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 2 / 2025
Data sporządzenia: 2025-03-17
Skrócona nazwa emitenta
LETUS CAPITAL S.A.
Temat
Zawarcie umów licencyjnych na projekty IFODrone oraz ETOS
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Emitent” lub „Spółka”) informuje, że w dniu 17 marca 2025 r. Spółka zawarła dwie umowy licencyjne. Pierwsza umowa (dalej: „Umowa 1”) została zawarta z Panem Tymoteuszem Olszewskim (dalej: „Licencjodawca 1”) oraz Panem Tomaszem Zakrzewskim (dalej: „Licencjodawca 2”) na korzystanie z wynalazku pt. „Sposób uzyskiwania siły nośnej i siły ciągu do lotu poziomego maszyny latającej pionowego startu i lądowania z zachowaniem poziomej stabilności lotu maszyny oraz maszyna do realizacji tego sposobu” („IFODrone”), chronionego patentem PL 243857 oraz zgłoszeniami patentowymi w trybie międzynarodowym. Ponadto Licencjodawca prowadzi postępowania w celu uzyskania ochrony patentowej dla Wynalazku w trybie patentu europejskiego (EP4412902A1 – European Patent Office), w trybie międzynarodowym w ramach zgłoszenia WO2023059209A1 (WIPO – PCT), jak również w następujących krajach: AU2022359219A1 (Australia), CA3233959A1 (Kanada), US20240425178A1 (Stany Zjednoczone), JP2024536455A (Japonia), IL311958A (Izrael), CN118201847A (Chiny).
Na mocy Umowy 1 Letus Capital S.A. uzyskała wyłączną licencję na wytwarzanie, sprzedaż i dystrybucję dwóch rodzajów dronów opartych na technologii IFODrone:
• drona do użytku cywilnego o średnicy pierścienia 38 cm,
• drona do użytku wojskowego o średnicy pierścienia 78 cm.
Licencja została udzielona na czas nieokreślony i obejmuje prawo do komercjalizacji produktów na całym świecie, przy czym Spółka zobowiązała się do wprowadzenia dronów do sprzedaży w Polsce w terminie trzech lat od zawarcia Umowy 1. Emitent będzie mógł prowadzić sprzedaż samodzielnie lub we współpracy z podmiotami trzecimi. W przypadku niewywiązania się z obowiązku komercjalizacji w terminie 3 lat Licencjodawcy będą uprawnieni do poinformowania Spółki o zamiarze udzielenia licencji innemu podmiotowi. W takiej sytuacji Spółka będzie miała trzy miesiące na uruchomienie sprzedaży. Jeśli w tym terminie sprzedaż nie zostanie rozpoczęta, Licencjodawca uzyska prawo do udzielenia licencji na IFODrone innemu podmiotowi w danym kraju, bez dodatkowych roszczeń wobec Spółki.
Zgodnie z postanowieniami Umowy 1 Spółka może udzielać sublicencji za zgodą Licencjodawcy.
W ramach rozliczeń licencyjnych Spółka jest zobowiązana uiścić jednorazową opłatę (przy czym jej wysokość jest nieistotna). Ponadto Spółka zobowiązana jest do uiszczania kwartalnej opłaty licencyjnej w wysokości 10% wartości netto sprzedaży produktów opartych o IFODrone.
Licencjodawcy są uprawnieni do wypowiedzenia Umowy jeżeli po trzecim roku od podpisania Umowy Emitent w ciągu trzech kolejnych kwartałów nie dokona żadnej sprzedaży produktów opartych o wynalazek IFODrone.
Zarząd Letus Capital S.A. w dniu 17 marca 2025 r. zawarł drugą umowę licencyjną (dalej: Umowa 2) z Panem Tymoteuszem Olszewskim (dalej: „Licencjodawca”) na korzystanie z wynalazku pt. „Emergency turn off system” („ETOS”), chronionego patentem europejskim Pat.EP3943799. ETOS to moduł elektroniczny z własnym oprogramowaniem, który montuje się w listwach zasilających 220V. Moduł ETOS potrafi automatycznie odciąć zasilanie na podstawie wzorca krzyku ludzkiego w sytuacji zagrożenia. Celem stosowania modułu ETOS jest uniknięcie porażenia prądem lub uniknięcie obrażeń mechanicznych, które mogą zostać wyrządzone przez urządzenia elektryczne (np. mikser, brama garażowa, bieżnia treningowa). Na moment zawarcia Umowy 2 ETOS nie został jeszcze przygotowany prototyp tego wynalazku.
Na mocy Umowy 2 Letus Capital S.A. uzyskała wyłączną licencję na wytwarzanie, sprzedaż i dystrybucję w zakresie ograniczonym do stosowania ETOS w listwie zasilającej 220V. Licencja została udzielona bez ograniczenia terytorialnego na czas nieokreślony.
W pozostałych niżej wymienionych zakresach Umowa 2 jest tożsama z zapisami Umowy 1:

a) warunków finansowych pomiędzy stronami,
b) obowiązku komercjalizacji w terminie 3 lat od podpisania umowy,
c) możliwości wypowiedzenia umowy po 3 roku,
d) udzielania sublicencji.

Emitent upublicznia informacje o zawarciu Umowy 1 i Umowy 2 w związku z tym, że rozwój IFODrone oraz ETOS mają być istotnymi elementami zaktualizowanej strategii Emitenta. Przy czym Spółka w pierwszej kolejności planuje rozwijać projekt IFODrone. Do czasu pozyskania finansowania lub partnera branżowego Spółka nie planuje uruchamiać projektu ETOS.
Zarząd Emitenta ocenia, że szacunkowy koszt prac rozwojowych nad IFODrone (www.ifodrone.io) w okresie najbliższych 12 miesięcy będzie wynosił od 200.000 zł do 300.000 zł. Emitent planuje sfinansować te prace ze środków pochodzących z bieżących przychodów Grupy Kapitałowej lub ze zbycia aktywów np. nieruchomości będących w posiadaniu Grupy Kapitałowej. Ponadto nie wykluczone są przy tym inne formy finansowania IFODrone. Do dalszych prac w perspektywie powyżej 12 miesięcy Spółka będzie poszukiwała zewnętrznych partnerów.
Demonstrator lotu IFODrone obecnie potrafi wzbić się w powietrze i odbyć krótki lot. Prace dotyczące hardware IFODrone najprawdopodobniej są już zakończone. Obecnie trwają prace nad system IT do kierowania lotem IFODrone. Obecnie trudno jest określić termin zakończenia prac nad systemem sterowania IFODronem. Emitent w kolejnych raportach bieżących będzie informował o istotnych postępach w rozwoju IFODrone i ETOS.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2025-03-17 Tomasz Andrzejczak prezes zarządu Tomasz Andrzejczak