Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 57 / 2024
Data sporządzenia: 2024-11-13
Skrócona nazwa emitenta
RAINBOW TOURS S.A.
Temat
Realizacja przez spółkę zależną White Olive A.E. inwestycji w postaci zakupu spółki akcyjnej prawa greckiego wraz z nieruchomością hotelową; podjęcie przez Emitenta decyzji w sprawie deklaracji i realizacji przez Spółkę, jako podmiot dominujący, podwyższenia kapitału własnego spółki zależnej White Olive A.E.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Działając w trybie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”) Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako „Emitent” lub „Spółka”) niniejszym informuje, w związku z realizacją podjętych w 2015 roku i kontynuowanych w okresach następnych planów rozwoju segmentu prowadzonej działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, iż spółka zależna od Emitenta, w której Emitent posiada 71,54% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu spółki White Olive A.E. (pozostałe 28,46% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu spółki White Olive A.E. posiada Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie, będące częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju, zwanym dalej „Funduszem”), tj. White Olive A.E. z siedzibą w Atenach, Republika Grecji (spółka akcyjna prawa greckiego, zwana dalej: „White Olive A.E.”) w ramach rozpoczętego procesu inwestycyjnego w dniu 13.11.2024 r. zawarła umowę sprzedaży, na mocy której nabyła od jedynego akcjonariusza spółki prawa greckiego pod firmą: „Ellas Star Resorts Symmetoches Monoprosopi Anonymi Etaireia”, z siedzibą w Atenach, Republika Grecji (zwanej dalej: „Hellas Star Resorts A.E.”, wchodzącej dotychczas w skład holdingu turystycznego FTI Group), mającej tytuł prawny (umowa leasingu z opcją przejęcia przedmiotu leasingu po zakończeniu okresu obowiązywania umowy) do nieruchomości hotelowej pod dotychczasową nazwą „Labranda Marine Aquapark”, położonej w okolicach miejscowości Tigaki, na wyspie Kos, Republika Grecji, pakiet akcji spółki Hellas Star Resorts A.E., stanowiących łącznie 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu przedmiotowej spółki.
Sfinansowanie zakupu pakietu akcji spółki Hellas Star Resorts A.E. mającej tytuł prawny do przedmiotowej nieruchomości hotelowej, a także pokrycia innych wydatków związanych z realizacją przedmiotowej inwestycji (dodatkowe wydatki dotyczące realizacji inwestycji związane są m.in. z zobowiązaniem do pokrycia ujawnionych zobowiązań spółki Hellas Star Resort A.E., opłatami publiczno-prawnymi związanymi z zawarciem transakcji zakupu akcji spółki Hellas Star Resort A.E., zaangażowaniem finansowym związanym z adaptacją nieruchomości hotelowej na potrzeby wznowienia funkcjonowania hotelu po okresie czasowego wstrzymania działalności, finansowaniem bieżącego funkcjonowania spółki Hellas Star Resort A.E.) ma zostać dokonane ze środków własnych White Olive A.E., a w tym celu planowane jest zwiększenie kapitałów własnych White Olive A.E. w drodze podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E. W związku z tym Zarząd Spółki na mocy postanowień uchwały Zarządu Spółki z dnia 13.11.2024 r. zadeklarował i postanowił – jako organ podmiotu dominującego i akcjonariusza spółki zależnej White Olive A.E. – o rozpoczęciu i realizacji procesu podwyższeniu kapitału własnego spółki White Olive A.E. o kwotę 18.500.000 EUR (osiemnaście milionów pięćset tysięcy euro), w drodze podwyższenia kapitału zakładowego spółki White Olive A.E. i tym samym Zarząd Emitenta postanowił o objęciu przez Rainbow Tours Spółkę Akcyjną akcji w spółce zależnej White Olive A.E. z siedzibą w Atenach i wyraził zgodę i zadeklarował podwyższenie kapitału własnego spółki White Olive A.E. o wskazaną kwotę 18.500.000 EUR (osiemnaście milionów pięćset tysięcy euro). Parametry i szczegółowe warunki realizacji procesu podwyższenia kapitału zakładowego spółki White Olive A.E. zostaną uzgodnione i szczegółowo określone we współpracy z Funduszem w terminie późniejszym.
Na dzień zawarcia przez spółkę zależną White Olive A.E. przedmiotowej umowy sprzedaży nieruchomość hotelowa funkcjonująca pod dotychczasową nazwą „Labranda Marine Aquapark”, stanowi kompleks hotelowy o niskiej zabudowie, położony bezpośrednio przy morskiej linii brzegowej na rozległym terenie nieopodal turystycznej miejscowości Tigaki (około 5 km od centrum), na wyspie Kos (północne wybrzeże wyspy), Republika Grecji. Hotel oferuje 338 pokoi w czterogwiazdkowym standardzie. Na terenie nieruchomości hotelowej znajduje się park wodny. Z uwagi na proces upadłości holdingu turystycznego FTI Group (dotychczas zarządzającego przedmiotową nieruchomością hotelową) hotel „Labranda Marine Aquapark” prowadził działalności jedynie w części sezonu turystycznego „Lato 2024”.
Zamiarem White Olive A.E., po realizacji zakupu w/w pakietu akcji spółki Hellas Star Resorts A.E. mającej tytuł prawny do przedmiotowej nieruchomości hotelowej funkcjonującej dotychczas pod nazwą „Labranda Marine Aquapark”, jest adaptacja hotelu na potrzeby wznowienia jego funkcjonowania po okresie czasowego wstrzymania działalności oraz tzw. „rebranding” (planowane funkcjonowanie jako hotel marki „White Olive”).
Rozpoczęcie prac adaptacyjnych planowane jest na listopad 2024 roku. Rozpoczęcie działalności hotelu, funkcjonującego dotychczas pod nazwą „Labranda Marine Aquapark”, planowane jest począwszy od sezonu turystycznego „Lato 2025”. W sezonie turystycznym „Lato 2025” hotel będzie działał w formule All Inclusive i w standardzie czterech gwiazdek (standard Premium) i przeznaczony będzie zarówno dla klientów z Polski jak i z zagranicy.
Dotychczas w skład sieci hotelowej „White Olive” zarządzanej bezpośrednio przez spółkę White Olive A.E. wchodzą następujące hotele: (i) „White Olive Premium Laganas” – czterogwiazdkowy hotel położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości Laganas; (ii) „White Olive Elite Laganas” – kompleks hotelowy w standardzie pięciogwiazdkowym (otwarty w lipcu 2019 roku), położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości Laganas; (iii) „White Olive Elite Rethymno” – pięciogwiazdkowy hotel położony w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta Rethymno; (iv) „White Olive Premium Lindos”– czterogwiazdkowy hotel zlokalizowany w miejscowości Pefkos na greckiej wyspie Rodos.

Emitent uznał, że wartość i znaczenie przedmiotowego projektu inwestycyjnego dla działalności prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours (rozwój segmentu działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours) oraz wartość i znaczenie przedmiotowego podwyższenia kapitału własnego White Olive A.E., a tym samym potencjalny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i w związku z tym potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, uzasadniają zakwalifikowanie niniejszej informacji, jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-11-13 Jakub Puchałka Wiceprezes Zarządu