Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 59 / 2024
Data sporządzenia: 2024-10-21
Skrócona nazwa emitenta
KRUK S.A.
Temat
Przydział obligacji emitowanych w ramach XI Programu Emisji Obligacji oraz informacja o zakończeniu oferty publicznej Obligacji serii AP1
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 54/2024 z dnia 3 października 2024 r. w sprawie emisji obligacji w ramach Jedennastego Programu Emisji Obligacji (Program), Zarząd KRUK S.A. (Spółka) informuje, iż w dniu 21 października 2024 roku podjął uchwałę (Uchwała) w przedmiocie dokonania przydziału obligacji zwykłych na okaziciela serii AP1 (Obligacje), emitowanych w ramach Programu objętego Prospektem Podstawowym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 18 września 2024 roku (Prospekt).
Zgodnie z Uchwałą emisja Obligacji doszła do skutku i zostało przydzielonych 750.000 Obligacji, każda o wartości nominalnej równej cenie emisyjnej w wysokości 100 zł oraz o łącznej wartości emisyjnej 75.000.000 zł. Zapisy na oferowane 750.000 Obligacji prowadzono od 7 października 2024 roku (włącznie) do 18 października 2024 roku (włącznie). Oferta nie była podzielona na transze.
W okresie subskrypcji 1.665 Inwestorów skutecznie złożyło 1.956 zapisów na 4.343.485 Obligacji. W wyniku proporcjonalnej redukcji, która wyniosła 82,73%, Spółka przydzieliła 750.000 Obligacji w odpowiedzi na zapisy 1.610 Inwestorów. Jednocześnie Spółka informuje o zakończeniu oferty Obligacji.
Obligacje były obejmowane w zamian za wkłady pieniężne po cenie emisyjnej wynoszącej 100 zł każda. Obligacje nie były obejmowane przez subemitentów - w związku z ofertą Obligacji Spółka nie zawierała umów o subemisję. Wartość emisji, rozumiana jako iloczyn liczby Obligacji objętych ofertą i ceny emisyjnej, wyniosła 75.000.000 zł. Oprocentowanie Obligacji jest zmienne, a jego wysokość zostanie ustalona na poziomie stopy bazowej, którą jest WIBOR 3M powiększonej o stałą marżę w wysokości 3,00 p.p. w skali roku.
Koszty przygotowania i przeprowadzenia ofert obligacji, jak również koszty promocji ofert obligacji oraz koszty sporządzenia dokumentacji, w tym Prospektu, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, będą znane po przeprowadzeniu wszystkich emisji obligacji emitowanych w ramach Programu. Ze względu na brak informacji o łącznych kosztach Programu oraz o ostatecznej liczbie obligacji wyemitowanych w ramach Programu, informację o odpowiednio łącznym oraz jednostkowym koszcie przeprowadzenia ofert Spółka przekaże oddzielnym raportem bieżącym, który zostanie przekazany do publicznej wiadomości po zakończeniu ostatniej emisji obligacji przeprowadzonej w ramach Programu.
Koszty związane z oferowaniem Obligacji w ramach Programu obciążają koszty działalności Spółki.
Szczegółowa podstawa prawna: § 16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […].

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Current Report No. 59/2024

Date of the report: October 21st 2024

Subject: Allotment of bonds issued under the Eleventh Bond Issue Programme and information of Closing of the public offering of Series AP1 bonds

Legal basis: Article 17.1. of MAR - Inside information

Text of the report:

Further to Current Report No. 54/2024 of October 3rd 2024 on the issue of bonds under Eleventh Bond Issue Programme (the “Programme”), the Management Board of KRUK S.A. (the “Company”) announces that on October 21st 2024 it passed a resolution (the “Resolution”) on the allocation of Series AP1 ordinary bearer coupon bonds (the “Bonds”), carried out as part of the Programme covered by the Base Prospectus approved by the Polish Financial Supervision Authority on September 18th 2024 (the “Prospectus”).

In the Resolution of the Company’s Management Board, the Bond issue was declared successful and 750,000 Bonds, each with a nominal value equal to the issue price of PLN 100 and with a total value of PLN 75,000,000 were allotted. The period of subscription for the 750,000 Bonds was October 7th 2024 (inclusive) – October 18th 2024 (inclusive). The issue was not divided into tranches.

During the subscription period 1,665 Investors effectively placed 1,956 subscription orders for 4,343,485 Bonds. As a result of proportional reduction of 82.73%, the Company allotted 750,000 Bonds in response to subscription orders from 1,610 Investors. At the same time, the Company announces that the offering of Bonds has been closed.

The Bonds were acquired for cash at an issue price of PLN 100 per bond. No underwriter acquired the Bonds. The Company did not conclude any underwriting agreement in connection with the Bond offering. The issue value, understood as the product of the number of the Bonds covered by the offering and the issue price, was PLN 75,000,000. The Bonds bear interest at a variable rate equal to 3M WIBOR plus a fixed margin of 3.00 percentage points per annum.

The cost of preparing and carrying out the bond offerings, as well as promoting the offerings and preparing documentation, including the Prospectus, taking into consideration the cost of advisory services, will only be known after all issues under the Programme have been carried out. As no information is available on the total cost of the Programme and the final number of bonds issued under the Programme, the Company will announce the total and unit cost of the offerings in a separate current report, which will be published once the final bond issue under the Programme has been completed.

The costs incurred by the Company in connection with the offering of Bonds under the Programme are charged to the Company's operating expenses.

Detailed legal basis: Par. 16.1 of the Regulation of the Minister of Finance of March 29th 2018 on current and periodic information […].

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-10-21 Piotr Krupa Prezes Zarządu
2024-10-21 Michał Zasępa Członek Zarządu