Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 60 / 2024
Data sporządzenia: 2024-10-17
Skrócona nazwa emitenta
MENNICA
Temat
Wykonanie treści porozumienia przez podmiot zależny od Emitenta oraz zawarcie przez niego umowy pożyczki, a także zawarcie umowy Stand Still przez Emitenta,
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 58/2024 z dnia 8 października 2024r. w sprawie zawarcia porozumienia przez pomiot zależny tj. MENNICA POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA TOWER SPÓŁKA KOMANDYTOWO – AKCYJNA (dalej „Mennica Tower”)z siedzibą w Warszawie („Porozumienie”), zawiadamia, że Spółka w dniu 17 października 2024 roku powzięła informację, o zawarciu w interesie spółki celowej Mennica Towers GGHMT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej „SPV” lub „Pożyczkobiorca”) niezależnie od spełnienia się wszystkich warunków, o których mowa w raporcie bieżącym nr 58/2024 z dnia 8 października 2024 roku, umowy pożyczki celowej przez SPV oraz MEET&WORK sp. z o.o. (dalej „Pożyczkodawca”) tj. przez podmiot zależny od Mennica Tower, który jest z kolei podmiotem zależnym Emitenta na podstawie, której została udzielona SPV pożyczka pieniężna do kwoty 49.500.000 PLN (czterdziestu dziewięciu milionów pięciuset tysięcy złotych 00/100) w celu uregulowania przez SPV jej zobowiązań publicznoprawnych z następujących tytułów:
- podatku VAT,
- podatku dochodowego od osób prawnych,
- podatku od nieruchomości,
dalej („Pożyczka”).

Kwota Pożyczki zostanie ostatecznie ustalona w odniesieniu o aktualne saldo zadłużenia SPV z tytułu zobowiązań publiczno-prawnych wskazanych powyżej.
Pożyczka została udzielona m.in. na następujących warunkach:
1) oprocentowanie stałe tj. WIBOR 3M z dnia zawarcia umowy Pożyczki plus 2,4 (dwa i cztery dziesiąte) punkty procentowe;
2) Pożyczka zostanie zabezpieczona (i) 2-rzędną hipoteką umowną na prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz prawie własności budynku obejmującego kompleks Mennica Legacy Tower położonego w Warszawie przy ul. Prostej 18 i 20 do sumy 74.250.000,00 zł (siedemdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) oraz (ii) oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc do kwoty 74.250.000,00 zł (siedemdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), co do obowiązku zapłaty kwot wynikających z umowy pożyczki na rzecz Pożyczkodawcy;
3) data ostatecznej spłaty Pożyczki została ustalona na dzień przypadający 15 (piętnaście) miesięcy od dnia zawarcia umowy Pożyczki.
Warunkiem udzielenia Pożyczki jest dostarczenie Pożyczkodawcy wskazanych w treści umowy Pożyczki dokumentów dotyczących Pożyczkobiorcy (takich jak aktualny statut, odpis z rejestru przedsiębiorców, zgód korporacyjnych, pełnomocnictwa jeżeli jest wymagane), odpowiednich dokumentów finansowania oraz innych dokumentów i dowodów wskazanych w treści umowy pożyczki.

Dodatkowo Emitent zawiadamia, że w dniu w dniu 17 października 2024 roku zawarł z:
(1) SPV tj. Mennica Towers GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A z siedzibą w Warszawie,
(2) pozostałymi wierzycielami kredytowymi (zwani wraz z Emitentem razem „Wierzycielami”);
Umowę w sprawie finansowania zobowiązań bieżących kredytobiorcy (dalej „Umowa Stand Still”), polegającej na zobowiązaniu ww. stron Umowy do umożliwienia SPV zapewnienia środków na regulowanie jej zobowiązań wskazanych w treści Umowy, ustalenia przez strony Umowy docelowego harmonogramu spłat wierzytelności SPV oraz niepodejmowania w okresie obowiązywania Umowy czynności egzekucyjnych w stosunku do SPV. W ramach Umowy SPV została udzielona przez jej wierzycieli zgoda na zawarcie umowy pożyczki celowej (dalej „Pożyczka Celowa”) zabezpieczonej w formie:
1) hipoteki na nieruchomości położonej w m.st. Warszawie, dzielnicy Wola, województwie mazowieckim, stanowiącej działki ewidencyjne: nr 106/5 (sto sześć łamane przez pięć), nr 106/6 (sto sześć łamane przez sześć), nr 106/7 (sto sześć łamane przez siedem), o obszarze 1,0198 ha (jeden cały sto dziewięćdziesiąt osiem dziesięciotysięcznych hektara), oraz właścicielem posadowionego na niej budynku stanowiącego odrębną nieruchomość i urządzeń stanowiących odrębny przedmiot własności, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr WA4M/00438639/2, do sumy 74.250.000,00 zł (siedemdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);
2) oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz pożyczkodawcy Pożyczki Celowej w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego.
Umowa Stand Still weszła w życie z dniem jej zawarcia na okres:
a. do dnia 31 stycznia 2025r. bądź
b. dzień rozwiązania Umowy Stand Still na warunkach w niej wskazanych albo
c. dzień, w którym wszystkie Wierzytelności zostały nieodwołalnie i bezwarunkowo spłacone.
Każdy z Wierzycieli uprawniony będzie wypowiedzieć Umowę Stand Still w razie zaistnienia zdarzeń lub okoliczności stanowiących przypadki naruszenia szczegółowo w niej opisane. Niezależnie od powyższego Umowa Stand Still wygasać będzie z upływem danego miesiąca kalendarzowego, jeżeli przed upływem tego miesiąca którykolwiek z Wierzycieli wyśle na adres mailowy SPV oświadczenie o braku woli kontynuowania Umowy Stand Still lub doręczy takie oświadczenie w innym trybie.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-10-17 Katarzyna Budnicka-Filipiuk Prezes Zarządu
2024-10-17 Siemowit Kalukiewicz Członke Zarządu