1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 54 | / | 2024 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-10-14 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| JSW S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zgoda Rady Nadzorczej JSW S.A. na zwiększenie limitu na umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych FIZ w 2024 roku oraz na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych FIZ | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. [„JSW”, „Spółka”] w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 50/2024 informuje, iż w dniu 14 października 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki udzieliła zgody na zwiększenie limitu przyjętego na 2024 rok na umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego [„FIZ”] z kwoty 1.300,0 mln PLN. [słownie: jeden miliard trzysta milionów złotych 00/100] do kwoty 1.800,0 mln PLN. [słownie: jeden miliard osiemset milionów złotych 00/100]. Uwzględniając wcześniej udzielone zgody limit umorzeń FIZ na rok 2024 wynosi łącznie 2.000,0 mln PLN [słownie: dwa miliardy złotych 00/100]. Ponadto Rada Nadzorcza udzieliła zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych FIZ serii E w ilości 19.415 szt. o łącznej szacowanej wartości ok. 27,3 mln PLN oraz serii F w ilości 407.947 szt. o łącznej szacowanej wartości ok. 572,7 mln PLN. Szacunki oparte zostały na wycenie z dnia 30.08.2024 r. i mogą odbiegać od faktycznych wartości, które będą znane dopiero po wycenie dokonanej w danym dniu wykupu. Sumarycznie, zgodnie z informacjami zawartymi w niniejszym raporcie, a także informacjami przekazanymi w raportach bieżących nr 31/2024, 36/2024, 40/2024 oraz 46/2024 w 2024 r. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na umorzenie certyfikatów inwestycyjnych FIZ o łącznej szacowanej wartości 1.990,0 mln PLN z zaplanowanej kwoty umorzeń na rok 2024 o wartości 2.000,0 mln PLN. Jednocześnie Spółka informuje, że zgodnie z zapisami umowy konsorcjalnej dotyczącej finansowania w formule Sustainability–linked loan Spółka nie zarekomenduje wypłaty żadnych dywidend oraz podziału zysku, chyba że w okresie 12 miesięcy poprzedzających taką rekomendację Spółka nie dokonywała wypłat z FIZ. Niewykonanie tego zobowiązania przez Spółkę będzie stanowiło Przypadek Naruszenia na gruncie umowy. W związku z powyższym w przypadku umorzenia certyfikatów inwestycyjnych, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym Spółka będzie zobowiązana w okresie 12 miesięcy od każdego umorzenia do nierekomendowania wypłaty dywidendy oraz podziału zysku. Szczegółowe informacje dotyczące wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych FIZ w związku z wyrażoną zgodą, będą publikowane w raportach okresowych. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Consent of the JSW S.A. Supervisory Board to increase the limit for redemptions of FIZ Investment Certificates in 2024 and to redeem FIZ Investment Certificates Body of the Report: The Management Board of Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. ["JSW", "Company"], with reference to Current Report No. 50/2024, hereby reports that on 14 October 2024 the Company's Supervisory Board granted consent to increase the limit for redemptions of theJSW Stabilization Closed-end Investment Fund ["FIZ"] Investment Certificates adopted for 2024 from the amount of PLN 1,300.0 million [one billion three hundred million and 00/100 Polish zloty] to the amount of PLN 1,800.0 million [one billion eight hundred million and 00/100 Polish zloty]. Taking the previous consents into account, the FIZ redemption limit for 2024 amounts to a total of PLN 2,000.0 million [two billion and 00/100 Polish zloty]. In addition, the Supervisory Board gave consent to redeem 19,415 Series E FIZ Investment Certificates with a total estimated value of approx. PLN 27.3 million and 407,947 Series F FIZ Investment Certificates with a total estimated value of approx. PLN 572.7 million. The estimates are based on the valuation as of 30 August 2024 and may differ from the actual values, which will be known only after the valuation made on the respective redemption date. In total, according to the information contained in this report and the information provided in Current Reports No. 31/2024, 36/2024, 40/2024 and 46/2024, in 2024, the Supervisory Board gave consent to the redemption of FIZ investment certificates with a total estimated value of PLN 1,990.0 million out of the redemption amount of PLN 2,000.0 million planned for 2024. At the same time, the Company reports that, in accordance with the provisions of the syndicated Sustainability-linked loan agreement, the Company will not recommend the payment of any dividends and profit distributions unless the Company has not made any distributions from the FIZ in the 12 months preceding such recommendation. The Company's failure to perform this covenant will constitute an Event of Default under the agreement. Accordingly, in the event of redemption of the investment certificates referred to in this current report, the Company will be obliged, for a period of 12 months after each redemption, not to recommend the payment of dividends and profit distributions. Detailed information on the redemption of FIZ Investment Certificates in connection with the consent will be published in periodic reports. Legal basis: Article 17 [1] of Regulation [EU] No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on Market Abuse and Repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-10-14 | Jolanta Gruszka | Zastępca Prezesa Zarządu ds. Handlu | |||
| 2024-10-14 | Artur Wojtków | Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej | |||
