Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 25 / 2024
Data sporządzenia: 2024-10-11
Skrócona nazwa emitenta
SYNTHAVERSE SA
Temat
Objęcie przez osoby uprawnione akcji serii T Spółki wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych serii A
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd SYNTHAVERSE S.A. z siedzibą w Lublinie („Spółka”) – w nawiązaniu do raportów bieżących nr 21/2024 z dnia 6.08.2024 r., nr 22/2024 z dnia 7.08.2024 r. oraz nr 23/2024 z dnia 20.08.2024 r. i nr 24/2024 z dnia 29.08.2024r. - informuje, że:
• w wykonaniu uchwały Nr 4/2022 Walnego Zgromadzenia Spółki z 26 lipca 2022 r. „w sprawie: (a) ustanowienia programu motywacyjnego w „Biomed-Lublin” Wytwórnia Surowic i Szczepionek z siedzibą w Lublinie oraz wskazania członków Rady Nadzorczej objętych programem, (b) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii T z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (c) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (d) zmiany Statutu Spółki, (e) wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz (f) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.”;
• zmienionej następnie Uchwałą nr 20/2023 Walnego Zgromadzenia Spółki z 22 czerwca 2023 r. „w sprawie zmiany „Uchwały Nr 4/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lipca 2022 r. w sprawie (a) ustanowienia programu motywacyjnego w Biomed-Lublin Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A. z siedzibą w Lublinie oraz wskazania członków Rady Nadzorczej objętych programem, (b) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii T z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (c) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (d) zmiany Statutu Spółki, (e) wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz (f) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.” oraz zmiany Statutu Spółki;
• stosownie do których przyjęty został program motywacyjny skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki (dalej: Program);

w wykonaniu praw z uprzednio objętych warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty”), z których każdy uprawnia do objęcia 1 akcji zwykłej na okaziciela serii T Spółki („Akcja”) po cenie emisyjnej wynoszącej 2,37 zł - uprawnione osoby, tj. uczestnicy Programu, złożyli Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 248.602 akcji. Zarząd Spółki, stosownie do uchwały podjętej w dniu 11 października 2024 r. dokonał przydziału (przyznania) 248.602 akcji zwykłych na okaziciela serii T.

Tym samym wykonane zostało 97,5% praw wynikających z 254.950 Warrantów wyemitowanych dotychczas w wykonaniu powołanych powyżej uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, stosownie do których przyjęty został Program (tj. Warrantów oznaczonych kodem ISIN: PLBMDLB00067).

Uczestnicy Programu złożyli oświadczenia o objęciu Akcji na warunkach określonych w regulaminie Programu, tj. w trybie określonym w art. 448-452 kodeksu spółek handlowych („KSH”) - (czyli w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki). Celem zapewnienia realizacji Programu, Walne Zgromadzenie uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 320.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż maksymalnie 3.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T, o numerach od 0.000.001 do numeru nie wyższego niż 3.200.000, o wartości nominalnej 0,10 zł każda (tj. Akcji).

Akcje zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne przez 9 (dziewięciu) uczestników Programu, jako posiadaczy dotychczas wyemitowanych Warrantów (oznaczonych kodem ISIN: PLBMDLB00067), którzy złożyli pisemne oświadczenie o objęciu Akcji i uiścili wskazaną powyżej cenę emisyjną Akcji (tj. łącznie 589.186,74 zł).
Wraz z przyznaniem Akcji przez Spółkę na rzecz uczestników Programu zgodnie z art. 451 § 2 i 3 KSH następuje nabycie praw z Akcji (tj. 248.602 akcji serii T) i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (o kwotę 24.860,20 zł, tj. do kwoty 7.077.057,50 zł). Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji w Spółce – po podwyższeniu wynosić będzie: 89.183.829 głosów. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisja Akcji następuje w zakresie części warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (tj. kwoty 24.860,20 zł w ramach całej przyjętej kwoty warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynoszącej 320.000,00 zł).

Niezależnie od przyznania Akcji konieczne jest wykonanie obowiązków ustawowych w zakresie zarejestrowania Akcji w depozycie papierów wartościowych. Spółka niezwłocznie złoży wniosek o rejestrację akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Przyznanie Akcji staje się skuteczne z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
W trybie określonym w art. 448-452 KSH Zarząd Spółki zgłosi do sądu rejestrowego wykaz objętych Akcji celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego. Spółka nie poniosła dodatkowych kosztów w zakresie realizacji praw z Warrantów oraz emisji Akcji.

Określenia użyte powyżej z wielkiej litery mają znaczenie nadane tym określeniom w Regulaminie Programu. Szczegółowe informacje dotyczące Programu opublikowane zostały w raporcie bieżącym nr 18/2022 z 27 lipca 2022 r.

O kolejnych działaniach w ramach realizacji Programu, Spółka będzie informować w kolejnych raportach bieżących.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-10-11 Mieczysław Starkowicz Prezes Zarządu
2024-10-11 Jakub Winkler Członek Zarządu