Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 32 / 2024
Data sporządzenia: 2024-10-07
Skrócona nazwa emitenta
AGORA
Temat
Zakończenie negocjacji i sprzedaż udziałów w spółce Step Inside sp. z o.o. przez Helios S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Komunikat giełdowy

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2024 z dnia 21 marca 2024 r. informuje, że dzisiaj, tj. 7 października 2024 r. powziął informację o zawarciu przez jej spółkę zależną Helios S.A. z siedzibą w Łodzi („Helios”) ze spółką Step Outside sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Step Outside”) umowy sprzedaży całości posiadanych przez Helios udziałów w spółce Step Inside sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi („Step Inside”)(„Transakcja”).

W wyniku Transakcji, Helios zbył wszystkie posiadane w Step Inside udziały (tj. 2 970 udziałów stanowiących 90% kapitału zakładowego Step Inside) za cenę 17 400 000,00 zł. Płatność ceny za udziały została rozłożona w czasie do sierpnia 2030 roku, w ten sposób że:

(i) Do sierpnia 2025 spłacone zostanie 10,34% ceny nabycia udziałów;
(ii) W kolejnym okresie, tj. do sierpnia 2026 kupujący spłaci 13,8% ceny nabycia;
(iii) Przez dwa kolejne lata, tj. do sierpnia 2028 kupujący dokona zapłaty 17,24% ceny nabycia udziałów rocznie;
(iv) Przez dwa ostatnie lata spłaty (do sierpnia 2030) kupujący spłaci pozostające 41,38% ceny nabycia.

Własność udziałów przeszła na kupującego w momencie dokonania zapłaty pierwszej raty z tytułu ceny nabycia, co nastąpiło w dniu Transakcji Na zabezpieczenie płatności ceny Step Outside udzielił Heliosowi zabezpieczeń w postaci (i) zastawu zwykłego i rejestrowego na 2 970 udziałach w kapitale zakładowym Step Inside oraz (ii) poręczenia udzielonego przez Pasibus sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Pasibus”).

Pozostałe warunki Transakcji nie odbiegają od rozwiązań rynkowych stosowanych w umowach zawieranych na potrzeby podobnych transakcji.

W konsekwencji Transakcji wygasła umowa inwestycyjna dotycząca Step Inside zawarta pomiędzy Heliosem, Step Inside, Pasibus a osobami fizycznymi będącymi mniejszościowymi udziałowcami Step Inside, o której Agora informowała w raporcie bieżącym nr 4/2020 z 31 stycznia 2020 r.

Agora informowała o inwestycji Helios w działalność polegającą na otwieraniu, prowadzeniu i rozwijaniu sieci lokali gastronomicznych pod marką handlową Pasibus w raportach bieżących nr 4/2019 z 28 lutego 2019 r., nr 10/2019 z 23 kwietnia 2019 r. oraz 4/2020 z 31 stycznia 2020 r. Przeprowadzenie Transakcji oznacza zakończenie inwestycji w sektorze gastronomicznym przez Helios.

Ostateczne rozliczenie zbycia spółki zależnej zostanie przedstawione w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za trzeci kwartał 2024 r.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)
Completion negotiations and sale of shares in Step Inside sp. z o.o. by Helios S.A. Regulatory filing The Management Board of Agora S.A. with its seat in Warsaw (“Agora”), in connection with the regulatory filing No. 7/2024 of March 21, 2024, hereby informs that today, i.e. October 7, 2024 it was informed that Agora’s subsidiary Helios S.A. with its seat in Łódź (“Helios”) concluded with Step Outside sp. z o.o. with its seat in Wrocław (“Step Outside”) a share purchase agreement concerning sale of all shares of Step Inside sp. z o.o. with its seat in Łódź (“Step Inside”) held by Helios (“Transaction”). As a result of the Transaction, Helios sold all shares held in Step Inside (i.e. 2970 shares constituting 90% of the share capital of Step Inside) for a price amounting to PLN 17.400.000. Payment of the price was spread over time until August 2023 in the following manner:

(i)                  10.34% of the share purchase price shall be paid until August 2025;

(ii)                13.8% of the purchase price shall be paid afterwards, i.e. until August 2026;

(iii)               Throughout two consecutive years, i.e. until August 2028 the buyer shall pay 17.24% of the purchase price annually;

(iv) Throughout last two years of the repayment period (until August 2030) the buyer shall pay the remaining 41.38% of the purchase price.
Ownership of the shares was transferred to the buyer upon payment of the first installment of the purchase price, i.e. on the day of the Transaction. To secure payment of the price, Step Outside granted Helios securities in the form of (i) simple and registered pledge on 2970 shares in the share capital of Step Inside and (ii) and a surety granted by Pasibus sp. z o.o. with its seat in Wrocław ("Pasibus”).
Remaining terms and conditions of the Transaction do not differ form market solutions used in contracts for similar transactions. As a consequence of the Transaction, the investment agreement concerning Step Inside concluded between Helios, Step Inside, Pasibus and natural persons being minority shareholders of Step Inside, expired. Agora informed about the investment agreement in the regulatory filing No. 4/2020 of January 31, 2020. Agora informed of the investment of Helios in the business involving opening, running and development of chain of restaurants under the brand of Pasibus in regulatory filings No. 4/2019 of February 28, 2019, No. 10/2019 of April 23, 2019 and 4/2020 of January 31, 2020. Completion of the Transaction means the end of the investment in the food service sector by Helios. Final settlement of disposal of the subsidiary shall be reported in the condensed interim consolidated financial statements for Q3 2024. Legal basis: Art. 17 sec. 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC - confidential information.

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-10-07 Bartosz Hojka Prezes Zarządu
2024-10-07 Anna Kryńska-Godlewska Członek Zarządu