Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 18 / 2024
Data sporządzenia: 2024-09-30
Skrócona nazwa emitenta
MLP GROUP S.A.
Temat
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o emisji Obligacji
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.
Treść raportu:
Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Spółka”), przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której upublicznienie zostało opóźnione w dniu 17 września 2024 r., zgodnie z art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR").
Treść opóźnionej informacji poufnej:
Zarząd MLP Group S.A. postanawia przeprowadzić emisję obligacji o łącznej nominalnej wartości do 300.000.000,00 EUR (trzysta milionów euro) („Obligacje”) i w związku z tym rozpoczął oferowanie Obligacji („Oferta”).
Oprocentowanie oraz cena emisyjna oraz pewne inne warunki zostaną ustalone w chwili ustalenia ceny Obligacji, zgodnie z warunkami rynkowymi.
Spółka zamierza przeznaczyć środki pozyskane z emisji Obligacji na finansowanie i zrefinansowanie określonych aktywów i wydatków, które spełniają kryteria określone w polityce „Green Financing Framework” przygotowanej i opublikowanej przez Spółkę. W celu pełnego zagospodarowania wpływów netto z oferty, Spółka zamierza wykorzystać wpływy brutto z Oferty na (i) częściową spłatę pewnych kredytów zabezpieczonych na majątku Spółki, (ii) sfinansować (ii) sfinansować pewne nowe projekty, (iii) sfinansować zakupy działek ziemi, (iv) sfinansować swój majątek obrotowy oraz (iv) spełnić świadczenia wynikające z opłat i kosztów związanych z przeprowadzeniem Oferty.
Nie ma gwarancji, że Oferta i wykorzystanie wpływów z niej zostaną w pełni zrealizowane.
Oferta jest prowadzona pod adresem podmiotów nie będących rezydentami Stanów Zjednoczonych, i będzie miała charakter transakcji zagranicznych („offshore transactions”) zgodnie z Regulacją S Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r.
Oferta adresowana jest wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Na podstawie postanowienia przepisu art. 1 ust.4 lit. (a) w związku z Ofertą nie został sporządzony, opublikowany ani zatwierdzony przez żaden organ nadzoru prospekt emisyjny.
Zamiarem Spółki jest złożenie wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Obligacji do obrotu na Oficjalnej Liście Luksemburskiej Giełdy Papierów Wartościowych (the Luxembourg Stock Exchange) oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Obligacji do obrotu na Rynku Euro MTF Luksemburskiej Giełdy Papierów Wartościowych (the Luxembourg Stock Exchange).
Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej:
W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełnia w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnej z dnia 17 września 2024 r.
Wcześniejsze podanie do publicznej wiadomości informacji o emisji Obligacji na etapie początkowym, podczas gdy etap ten mógł się skończyć negatywną decyzją o odstąpieniu od emisji Obligacji mogłoby naruszyć interesy Spółki.
W ocenie Zarządu Spółki, w opisywanych okolicznościach niezwłoczne ujawnienie informacji o emisji Obligacji rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jego Grupy Kapitałowej. Ujawnienie tej informacji mogłoby stwarzać przesłanki do podejmowania nieuzasadnionych sytuacją Spółki decyzji inwestycyjnych przez inwestorów inwestujących zarówno w akcje jak i w obligacje Spółki. W efekcie mogłoby to naruszyć dobre imię Spółki jako emitenta obecnego zarówno na rynku akcji jak i obligacji.
W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd inwestorów.
W ocenie Zarządu Spółki poufność Informacji Poufnej była zapewniona w szczególności poprzez dołożenie należytej staranności w celu zachowania jej w poufności, co obejmuje także sporządzenie listy osób posiadających dostęp do przedmiotowej Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 i ust. 4 MAR informacje poufne
Zastrzeżenie
Obligacje nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami („Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani zgodnie z obowiązującymi stanowymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych. W związku z powyższym, Obligacje będą oferowane wyłącznie osobom spoza Stanów Zjednoczonych Ameryki („Stany Zjednoczone”) na zasadach określonych w Regule 144A i Regulacji S na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych. Obligacje nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych ani na rachunek lub na rzecz jakiejkolwiek osoby ze Stanów Zjednoczonych, ani w żaden sposób dystrybuowane w Stanach Zjednoczonych, chyba że zostaną zarejestrowane w ten sposób, z wyjątkiem zwolnienia z wymogów rejestracyjnych określonych w Ustawie o Papierach Wartościowych i obowiązujących stanowych przepisach dotyczących papierów wartościowych.
Niniejszy komunikat służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty kupna Obligacji lub jakichkolwiek innych papierów wartościowych i nie stanowi oferty, zachęty ani sprzedaży w Stanach Zjednoczonych lub w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta, lub do jakichkolwiek osób, dla których taka oferta, nakłanianie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem przed rejestracją lub kwalifikacją zgodnie z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych obowiązującymi w jakiejkolwiek jurysdykcji.
Niniejszy komunikat nie jest publikowany, a jego kopie nie mogą być rozpowszechniane ani wysyłane do żadnej jurysdykcji, w której, lub do osób, w stosunku do których taka oferta, nakłanianie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem przed rejestracją lub kwalifikacją zgodnie z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, publikacja, dystrybucja lub wydanie byłyby niezgodne z prawem.
Spółka nie zamierza rejestrować Obligacji w Stanach Zjednoczonych ani przeprowadzać oferty publicznej Obligacji w Stanach Zjednoczonych.
Niniejszy komunikat nie stanowi i w żadnym wypadku nie będzie stanowił zaproszenia w związku z jakąkolwiek ofertą ani nie stanowi żadnej oferty publicznej, w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2017/1129 ("Rozporządzenie w sprawie Prospektu Emisyjnego"). W państwach członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego ("EOG") niniejszy raport oraz każda oferta papierów wartościowych zostaną dokonane na podstawie zwolnienia na mocy Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego z wymogu publikacji prospektu emisyjnego dla ofert papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym raporcie.
Papiery wartościowe nie są przeznaczone do oferowania, sprzedawania lub udostępniania w inny sposób i nie powinny być oferowane, sprzedawane lub w inny sposób udostępniane żadnemu inwestorowi indywidualnemu w EOG. Do tych celów inwestor indywidualny oznacza osobę, która jest co najmniej jednym z następujących podmiotów: (i) klientem indywidualnym zdefiniowanym w art. 4 ust. 1 pkt 11 dyrektywy 2014/65/UE (z późniejszymi zmianami, "MiFID II"); (ii) klienta w rozumieniu dyrektywy 2016/97 ("Dyrektywa w sprawie Dystrybucji Ubezpieczeń"), w przypadku gdy klient ten nie kwalifikuje się jako klient profesjonalny w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 10 MiFID II; lub (iii) nie jest "inwestorem kwalifikowanym" w rozumieniu Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego. W związku z tym nie sporządzono żadnego dokumentu zawierającego kluczowe informacje wymaganego na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014 (z późniejszymi zmianami, "Rozporządzenie w sprawie PRIIPs") w odniesieniu do oferowania lub zbywania papierów wartościowych lub udostępniania ich w inny sposób inwestorom indywidualnym w EOG, w związku z czym oferowanie lub sprzedawanie papierów wartościowych lub udostępnianie ich w inny sposób jakiemukolwiek inwestorowi indywidualnemu w EOG może być niezgodne z prawem na mocy Rozporządzenia w sprawie PRIIPS.
Papiery wartościowe nie są przeznaczone do oferowania, sprzedawania lub udostępniania w inny sposób i nie powinny być oferowane, sprzedawane ani w inny sposób udostępniane żadnemu inwestorowi indywidualnemu w Zjednoczonym Królestwie Wielkiej Brytanii („Wielka Brytania”). Do tych celów inwestor indywidualny oznacza osobę, która jest jednym (lub większą liczbą) spośród następujących osób: (i) klienta indywidualnego, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 8 rozporządzenia (UE) 2017/565 w brzmieniu stanowiącym część prawa krajowego na mocy ustawy o wystąpieniu z Unii Europejskiej z 2018 r. ("EUWA"); (ii) klienta w rozumieniu przepisów ustawy FSMA oraz wszelkich zasad i przepisów wydanych na jej podstawie w celu wdrożenia dyrektywy (UE) 2016/97, w przypadku gdy klient ten nie kwalifikuje się jako klient branżowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 8 rozporządzenia (UE) nr 600/2014 w zakresie, w jakim stanowi on część prawa krajowego na mocy EUWA; lub (iii) nie jest "inwestorem kwalifikowanym" w rozumieniu art. 2 rozporządzenia (UE) 2017/1129 w brzmieniu stanowiącym część prawa krajowego na mocy EUWA ("Rozporządzenie w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa"), a wyrażenie "oferta" obejmuje przekazanie w dowolnej formie i za pomocą dowolnych środków wystarczających informacji na temat warunków oferty i papierów wartościowych, które mają być przedmiotem oferty, umożliwiających inwestorowi podjęcie decyzji o zakupie lub subskrypcji papierów wartościowych. W związku z tym nie sporządzono żadnego dokumentu zawierającego kluczowe informacje wymaganego na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, ponieważ stanowi ono część prawa krajowego na mocy EUWA (z późniejszymi zmianami, "Rozporządzenie w sprawie PRIIP Zjednoczonego Królestwa") w odniesieniu do oferowania lub sprzedaży Obligacji lub udostępniania ich w inny sposób inwestorom indywidualnym w Wielkiej Brytanii, a zatem oferowanie lub sprzedawanie Obligacji lub udostępnianie ich w inny sposób jakiemukolwiek inwestorowi indywidualnemu w Zjednoczonym Królestwie może być niezgodne z prawem w ramach Rozporządzenia w sprawie PRIIP Zjednoczonego Królestwa.
W Wielkiej Brytanii niniejszy raport oraz wszelkie oferty papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym komunikacie, zostaną przeprowadzone w Wielkiej Brytanii na mocy Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa z wymogu publikacji prospektu emisyjnego dla ofert papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym komunikacie. W związku z powyższym, każda osoba składająca lub zamierzająca dokonać oferty w Wielkiej Brytanii Obligacji będących przedmiotem rozważanej oferty może to uczynić wyłącznie w okolicznościach, w których Spółka lub którykolwiek z pierwotnych nabywców nie jest zobowiązany do opublikowania prospektu emisyjnego zgodnie z art. 3 Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa, w każdym przypadku, w odniesieniu do takiej oferty. Ani Spółka, ani pierwotni nabywcy nie upoważnili ani nie upoważniają do złożenia jakiejkolwiek oferty Obligacji w okolicznościach, w których powstaje obowiązek opublikowania przez Spółkę lub pierwotnych nabywców prospektu emisyjnego dla takiej oferty. Wyrażenie "Rozporządzenie w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa " oznacza rozporządzenie (UE) 2017/1129 w zakresie, w jakim stanowi ono część prawa krajowego na mocy EUWA.
Niniejszy raport jest rozpowszechniany i skierowany wyłącznie do osób, które (i) mają doświadczenie zawodowe w sprawach związanych z inwestycjami objętymi art. 19 ust. 5 Ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r. (Promocja finansowa) z 2005 r., z późniejszymi zmianami ("Ustawa w sprawie Promocji Finansowej") (ii) są osobami objętymi art. 49 ust. 2 pkt. a) do d) (spółki o wysokiej wartości netto), stowarzyszenia nieposiadające osobowości prawnej itp.) Ustawy o Promocji Finansowej, (iii) znajdują się poza Wielką Brytanią lub (iv) są osobami, do których zaproszenie lub zachęta do zaangażowania się w działalność inwestycyjną (w rozumieniu art. 21 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 r. w związku z emisją i sprzedażą jakichkolwiek papierów wartościowych może w inny sposób zgodnie z prawem zostać przekazana lub spowodować przekazanie wiadomości (wszystkie takie osoby są łącznie określane jako "osoby uprawnione"). Niniejszy raport jest skierowane wyłącznie do osób uprawnionych i nie można na jego bazie podejmować żadnych działań ani żadne osoby które nie są osobami uprawnionymi nie mogą na nim polegać. Wszelkie inwestycje lub działania inwestycyjne, których dotyczy niniejszy raport są dostępne wyłącznie dla osób uprawnionych i będą prowadzone wyłącznie z osobami uprawnionymi.
Żadna zawartość strony internetowej Spółki, ani żadna strona internetowa dostępna za pośrednictwem hiperłączy na stronie internetowej Spółki nie jest włączona do niniejszego raportu ani nie stanowi jego części. Dystrybucja niniejszego raportu w niektórych jurysdykcjach może być ograniczona przez prawo. Osoby w których posiadaniu znajdzie się niniejszy raport, powinny zapoznać się z takimi ograniczeniami i ich przestrzegać. Niezastosowanie się do tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów dotyczących papierów wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.
Niniejszy raport może zawierać pewne stwierdzenia "dotyczące przyszłości" w rozumieniu obowiązujących przepisów dotyczących papierów wartościowych. Stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują wszystkie stwierdzenia, które nie są faktami historycznymi i można je zidentyfikować przy użyciu terminologii odnoszącej się do przyszłości, takiej jak słowa "uważa", "oczekuje", "może", "będzie", "chciałby", "powinien", "dąży", "pro forma", "przewiduje", "zamierza", "planuje", "szacuje" lub zaprzeczenia któremukolwiek z nich lub innych ich odmian lub porównywalnej terminologii, lub poprzez dyskusje na temat strategii lub zamiarów. Oświadczenia te nie stanowią gwarancji przyszłych działań lub wyników i wiążą się z ryzykiem, niepewnością i założeniami co do przyszłych zdarzeń, które mogą okazać się niewłaściwe. Rzeczywiste działania lub wyniki mogą się znacznie różnić od tego, co zostało wyrażone lub prognozowane w tych stwierdzeniach dotyczących przyszłości. W związku z tym oświadczenia te są aktualne wyłącznie na dzień ich złożenia, a Spółka nie zobowiązuje się do publicznej aktualizacji lub korekty jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, czy to w wyniku nowych informacji, przyszłych wydarzeń, czy w inny sposób. Wiele istotnych czynników może spowodować, że wyniki Spółki będą się istotnie różnić od tych wyrażonych w niniejszych stwierdzeniach dotyczących przyszłości.
Stwierdzenia i informacje dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym raporcie są aktualne wyłącznie na dzień jego publikacji, a Spółka nie zobowiązuje się do publicznego aktualizowania lub korygowania jakichkolwiek stwierdzeń lub informacji dotyczących przyszłości, czy to w wyniku nowych informacji, przyszłych zdarzeń, czy w inny sposób, chyba że jest to wymagane przez obowiązujące przepisy dotyczące papierów wartościowych.
Informacje te mogą być uznane za informacje poufne zgodnie z unijnym rozporządzeniem w sprawie nadużyć na rynku (MAR) i podlegają wymogom ujawniania informacji zgodnie z art. 17 MAR.
 

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-09-30 Radosław T. Krochta Prezes Zarządu
2024-09-30 Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu