1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 50 | / | 2024 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-09-25 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| JSW S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zgoda Zarządu JSW S.A. na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego – zwiększenie limitu. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. [„JSW”, „Spółka”] w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 28/2024 informuje, iż w dniu dzisiejszym podjął uchwałę w sprawie udzielenia zgody na zwiększenie przyjętego na 2024 rok limitu na umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego [„FIZ”] z kwoty 1.300,0 mln PLN do kwoty 1.800 mln PLN. Uwzględniając wcześniej udzielone zgody limit umorzeń FIZ na rok 2024 wynosi łącznie 2.000 mln PLN. Ponadto Zarząd udzielił zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych FIZ serii E w ilości 19.415 szt. o łącznej szacowanej wartości ok. 27,3 mln PLN oraz serii F w ilości 407.947 szt. o łącznej szacowanej wartości ok. 572,7 mln PLN. Szacunki oparte zostały na wycenie z dnia 30.08.2024 r. i mogą odbiegać od faktycznych wartości, które będą znane dopiero po wycenie dokonanej w danym dniu wykupu. Środki uzyskane z tytułu umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych FIZ zostaną wykorzystane zarówno na cele związane z bieżącą działalnością Spółki, jak i na realizację działalności inwestycyjnej. FIZ został utworzony przez Spółkę w celu stabilizacji płynności finansowej, jak również w celu ograniczenia wpływu ryzyka zmienności cen węgla i koksu, na utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności operacyjnej i inwestycyjnej Grupy Kapitałowej. Spółka informuje jednocześnie, że decyzja o umorzeniu Certyfikatów Inwestycyjnych FIZ zgodnie ze Statutem JSW wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. O spełnieniu tego warunku JSW poinformuje odrębnym raportem bieżącym. Jednocześnie Spółka informuje, że zgodnie z zapisami umowy konsorcjalnej dotyczącej finansowania w formule Sustainability–linked loan Spółka nie zarekomenduje wypłaty żadnych dywidend oraz podziału zysku, chyba że w okresie 12 miesięcy poprzedzających taką rekomendację Spółka nie dokonywała wypłat z FIZ. Niewykonanie tego zobowiązania przez Spółkę stanowi Przypadek Naruszenia na gruncie umowy. W związku z powyższym w przypadku umorzenia certyfikatów inwestycyjnych, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym Spółka będzie zobowiązana w okresie 12 miesięcy od każdego umorzenia do nierekomendowania wypłaty dywidendy oraz podziału zysku. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Consent of the JSW S.A. Management Board for redemption of JSW Stabilization Closed-end Investment Fund Investment Certificates - increasing the limit. Body of the Report: The Management Board of Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. ["JSW", "Company"], with reference to Current Report No. 28/2024, hereby reports that today it adopted a resolution on granting consent to increase the limit for redemptions of JSW Stabilization Closed-end Investment Fund ["FIZ"] Investment Certificates adopted for 2024 from PLN 1,300.0 million to PLN 1,800 million. Taking into account the previously granted consents, the FIZ redemption limit for 2024 amounts to a total of PLN 2,000 million. In addition, the Management Board gave consent to redeem 19,415 Series E FIZ Investment Certificates with a total estimated value of approx. PLN 27.3 million and 407,947 Series F FIZ Investment Certificates with a total estimated value of approx. PLN 572.7 million. The estimates are based on the valuation as of 30 August 2024 and may differ from the actual values, which will be known only after the valuation made on the respective redemption date. The monies obtained from the redemption of FIZ Investment Certificates will be used both for the Company’s current operations and for investment activity. FIZ was established by the Company to stabilize financial liquidity and curtail the impact of the risk of volatility of coal and coke prices on maintaining the continuity of the Group’s operations and investments. At the same time, the Company reports that, in accordance with JSW’s Articles of Association, the decision on redemption of FIZ Investment Certificates requires the consent of the Company’s Supervisory Board. JSW will report the fulfillment of this condition in a separate current report. At the same time, the Company reports that, in accordance with the provisions of the syndicated Sustainability-linked loan agreement, the Company will not recommend the payment of any dividends and profit distributions unless the Company has not made any distributions from the FIZ in the 12 months preceding such recommendation. The Company's failure to perform this covenant constitutes an Event of Default under the agreement. Accordingly, in the event of redemption of the investment certificates referred to in this current report, the Company will be obliged, for a period of 12 months after each redemption, not to recommend the payment of dividends and profit distributions. Legal basis: Article 17(1) of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on Market Abuse and Repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-09-25 | Ryszard Janta | Prezes Zarządu | |||
| 2024-09-25 | Remigiusz Krzyżanowski | Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych | |||
