Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 51 / 2024
Data sporządzenia:
Skrócona nazwa emitenta
mBank S.A.
Temat
Przeprowadzenie emisji zielonych uprzywilejowanych obligacji senioralnych o łącznej wartości nominalnej 500 mln EUR emitowanych w ramach Programu EMTN
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd mBanku S.A. („Bank”) informuje, że w dniu 24 września 2024 r. zakończył subskrypcję zielonych uprzywilejowanych obligacji senioralnych (ang. Senior Preferred), o łącznej wartości nominalnej 500 mln EUR („Euroobligacje”). Rozliczenie emisji nastąpi w dniu 27 września 2024 r. Euroobligacje zostaną wykupione w dniu 27 września 2030 r., z zastrzeżeniem prawa Banku do wcześniejszego wykupu w dniu 27 września 2029 r.
Emisja Euroobligacji realizowana jest w ramach programu emisji średnioterminowych euroobligacji („Program EMTN”), na podstawie prospektu emisyjnego, zatwierdzonego w dniu 13 września 2024 r. przez Commission de Surveillance du Secteur Financier w Luksemburgu.
W związku z zamiarem wprowadzenia Euroobligacji do obrotu na Rynku Regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu, zgodnie z art. 60 ust. 2 w związku z art. 56 ust. 1 pkt 2) lit. a) ustawy o ofercie publicznej, Bank przekazuje do publicznej wiadomości następujące informacje:
1) data rozpoczęcia subskrypcji: 24 września 2024 r.;
2) data zakończenia subskrypcji: 24 września 2024 r.;
3) data przydziału Euroobligacji: 24 września 2024 r.;
4) liczba Euroobligacji objętych subskrypcją: 5.000 sztuk;
5) stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku, gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych Euroobligacji była mniejsza od liczby Euroobligacji, na które złożono zapisy: Euroobligacje zostały wyemitowane w jednej transzy, stopa redukcji wyniosła 81,91%;
6) liczba Euroobligacji, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji: 27.644 sztuk;
7) liczba Euroobligacji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: 5.000 sztuk;
8) cena, po jakiej Euroobligacje będą obejmowane: 100% wartości nominalnej:
9) marża będąca podstawą wyznaczenia stopy procentowej dla Euroobligacji została ustalona na poziomie: 175 punktów bazowych;
10) Euroobligacje zostały wyemitowane na okres sześciu lat z możliwością ich wcześniejszego wykupu przez Bank po pięciu latach od emisji (6NC5);
11) liczba osób, które złożyły zapisy na Euroobligacje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach: 182 podmiotów;
12) liczba osób, którym przydzielono Euroobligacje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach: 142 podmiotów;
13) nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli Euroobligacje w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki Euroobligacji, stanowiącą cenę emisyjną, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta: nie dotyczy;
14) wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby Euroobligacji objętych ofertą i ceny emisyjnej: 500 000 000 EUR (słownie: pięćset milionów euro), co wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego na dzień 24 września 2024 r. stanowi równowartość 2 133 400 000 PLN;
15) wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji: Bank udostępni tę informację w aktualizacyjnym raporcie bieżącym po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich płatności związanych z emisją;
16) średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę Euroobligacji objętej subskrypcją: Bank udostępni tę informację w aktualizacyjnym raporcie bieżącym po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich płatności związanych z emisją;
17) sposób opłacenia objętych Euroobligacji: obligacje zostaną opłacone przelewem na rachunek Banku.


MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Issuance of green Senior Preferred bonds with a total nominal value of EUR 500 million issued under the EMTN Programme

The Management Board of mBank S.A. (“Bank”) hereby informs that on 24 September 2024 it closed the subscription for green Senior Preferred bonds with a total nominal value of EUR 500 million (“Eurobonds”). The settlement of the issue will take place on 27 September 2024. The Eurobonds will mature on 27 September 2030 subject to the Bank’s right to execute a call option on 27 September 2029. The Eurobonds will be issued under Euro Medium Term Note Programme (“EMTN Programme”) based on a base prospectus approved on 13 September 2024 by the Commission de Surveillance du Secteur Financier in Luxembourg. In connection with the intention to introduce the Eurobonds into trading on the Regulated Market of the Luxembourg Stock Exchange, in accordance with Art. 60.2 in connection with Art. 56.1.2).a) of the Act on Public Offering, the Bank informs as follows: 1) subscription opening date: 24 September 2024; 2) subscription closing date: 24 September 2024; 3) date of allotment of Eurobonds: 24 September 2024; 4) number of Eurobonds covered by the subscription: 5,000 bonds; 5) the Reduction rate in specific tranches, if at least in one of the tranches the number of allocated Eurobonds was lower than the number of subscribed Eurobonds: the Eurobonds are to be issued in one tranche with the reduction rate of: 81.91%; 6) number of Eurobonds subscribed: 27,644 bonds; 7) number of Eurobonds which were allocated within the subscription: 5,000 bonds; 8) price of acquisition of the Eurobonds: 100% par value; 9) margin determining the interest rate for the Eurobonds was set at: 175 bps; 10) the Eurobonds were issued with six years tenor with an option for a call after five years since issuance (6NC5); 11) number of persons which subscribed the Eurobonds in specific tranches: 182; 12) number of persons to whom the Eurobonds were allocated within the subscription in specific tranches: 142; 13) name of underwriters who acquired the Eurobonds under underwriting agreement: not applicable; 14) the aggregate nominal value of subscription, i.e. the product of number of Eurobonds under the offering and the issue price: EUR 500,000,000 (in words: five hundred million euros) which is equal to PLN 2,133,400,000 according to average NBP exchange rate as of 24 September 2024; 15) the total costs which were included in the issuance costs: the Bank will disclose such information in an updated current report after it has received and accepted all the invoices connected with the issuance; 16) the average cost of subscription per one subscribed Eurobond: the Bank will disclose such information in an updated current report after it has received and accepted all the invoices connected with the issuance; 17) the way of payment for Eurobonds to be acquired: the payment will be made to the Bank’s account.

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-09-24 Maciej Mołdawa Wicedyrektor ds. nadzoru inwestycyjnego,
Departament Compliance