1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 18 | / | 2024 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-09-10 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PCF GROUP S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie rozpoczęcia przez PCF Group S.A. negocjacji w przedmiocie zawarcia umowy produkcyjno-wydawniczej z Krafton Inc. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („Rozporządzenie MAR”) Zarząd spółki PCF Group S.A. („Spółka”) przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą ujawnienia opóźnionej informacji poufnej w sprawie rozpoczęcia przez PCF Group S.A. negocjacji w przedmiocie zawarcia umowy produkcyjno-wydawniczej z Krafton Inc. („Informacja Poufna”). W związku z zawarciem w dniu 10 września 2024 r. umowy produkcyjno-wydawniczej (Master Services Agreement) z Krafton Inc., Spółka podjęła decyzję o przekazaniu Informacji Poufnej do publicznej wiadomości. Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 11 lipca 2024 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Treść opóźnionej Informacji Poufnej: „Zarząd spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) niniejszym informuje, że w nawiązaniu do otrzymanej w dniu 13 czerwca 2024 r. od wydawcy Krafton Inc., z siedzibą w Seulu, Republika Korei („Wydawca”) propozycji umowy produkcyjno-wydawniczej (Master Services Agreement) wraz z projektem pierwszej umowy wykonawczej (Statement of Work) (łącznie „Umowa Wydawnicza”) dotyczących współpracy w zakresie produkcji i wydania nowego trybu rozgrywki (mode) do istniejącej gry wideo Wydawcy („Produkt”), po dokonaniu szczegółowej analizy wyżej wymienionej propozycji Umowy Wydawniczej, w dniu 11 lipca 2024 r. Spółka podjęła decyzję o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie zawarcia Umowy Wydawniczej. Powyższa decyzja Spółki pozostaje w zgodzie z ogłoszoną przez Spółkę w dniu 31 stycznia 2023 r. aktualizacją Strategii Spółki oraz grupy kapitałowej People Can Fly, zgodnie z którą jeśli pojawią się atrakcyjne możliwości współpracy z renomowanymi partnerami w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire), wówczas Spółka z nich skorzysta. Umowa Wydawnicza, której dotyczą negocjacje, przewiduje, że prace nad Produktem, mają być prowadzone w tzw. modelu work-for-hire, czyli pracy wykonywanej przez Spółkę jako dewelopera na zlecenie i na rzecz Wydawcy, w zamian za co Spółka będzie otrzymywała od Wydawcy uzgodnione wynagrodzenie. Negocjowana umowa produkcyjno-wydawnicza ma charakter ramowy. Szczegółowe zasady współpracy stron będą określane w umowach wykonawczych do umowy, które zawierać będą, między innymi, szczegółowy opis świadczonych usług, harmonogram prac produkcyjnych, jak również wysokość wynagrodzenia dewelopera za wykonane prace. Zakres i postanowienia negocjowanej Umowy Wydawniczej nie odbiegają zasadniczo od postanowień umów produkcyjno-wydawniczych standardowo zawieranych przy tego typu projektach. Informacje o zawarciu Umowy Wydawniczej zostaną przekazane przez Spółkę do wiadomości publicznej w odrębnym raporcie bieżącym. Zarząd Spółki jednocześnie informuje, że podjęcie negocjacji w przedmiocie zawarcia przez Spółkę Umowy Wydawniczej nie oznacza, że zawarcie Umowy Wydawniczej dojdzie do skutku.” Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 13 kwietnia 2022 roku. W ocenie Zarządu, niezwłoczne ujawnienie informacji o podjęciu przez Spółkę negocjacji w przedmiocie zawarcia przez Spółkę z Wydawcą umowy produkcyjno-wydawniczej oraz umowy wykonawczej do tej umowy rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik negocjacji ze strony podmiotów konkurencyjnych wobec Spółki. Jednocześnie w dniu podejmowania decyzji o opóźnieniu podania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości wynik rozpoczętych negocjacji był trudny do przewidzenia, a w konsekwencji prawdopodobieństwo faktycznego zawarcia umowy produkcyjno-wydawniczej było nieznane. Z tego względu Zarząd Spółki uznał, iż podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej mogło spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki. W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. W ocenie Zarządu Spółki poufność informacji podlegającej opóźnieniu była zapewniona w momencie podjęcia decyzji o jej opóźnieniu, w szczególności poprzez sporządzenie listy osób posiadających dostęp do Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Disclosure of delayed inside information regarding the commencement by PCF Group S.A. of negotiations towards the conclusion of a Master Services Agreement with Krafton Inc. Due to signing on 10 September 2024 of the Master Service Agreement the Company has decided to disclose this Inside Information to the public. The disclosure of the Inside Information to the public was delayed on 11 July 2024 on the basis of Article 17 paragraph 4 of the MAR. “The Management Board of PCF Group S.A. with its registered office in Warsaw (the “Company”) hereby informs that in reference to a proposal made by Krafton Inc. with its registered office in Seul, Republic of Korea (the “Publisher”) and received by the Company on 13 June 2024 for a development and publishing agreement (Master Service Agreement) along with the first statement of work thereto (together the “Publishing Agreement”), regarding cooperation of the parties in the production and release of a new mode to the existing video game of the Publisher (the “Product”) ), after thorough assessing the aforementioned proposal for the Publishing Agreement, on 11 July 2024 the Company decided to commence negotiations to conclude the Publishing Agreement. The above decision of the Company is in line with the update of the Strategy of the Company and the People Can Fly capital group announced by the Company on 31 January 2023, according to which if there are commercially attractive opportunities for cooperation with reputable partners in the work-for-hire model, then the Company will take full advantage of them. The Publishing Agreement, which is the subject of negotiations, provides that works on the Product are to be performed in the work-for-hire model, i.e. by the Company as a developer as commissioned by and for the Publisher, in return for which the developer will receive the agreed remuneration from the Publisher. The negotiated Master Services Agreement is a framework agreement. Detailed terms of cooperation between the parties are to be specified in separate statements of work which will include, among others, a detailed description of services to be performed, the schedule of production works and the amount of the developer’s remuneration for the services performed. The scope and terms of the negotiated Publishing Agreement do not differ substantially from the terms of development and publishing agreements typically concluded for this type of project. The conclusion of the Publishing Agreement will be announced by the Company in a separate current report. The Management Board of the Company also informs that commencement of negotiations to conclude by the Company of the Publishing Agreement does not mean that the conclusion of the Publishing Agreement will take place.” Substantiation of the delay in disclosure of the Inside Information to the public: The Management Board believes that at the time the decision was made to delay the disclosure of the above Inside Information, it met the conditions set out in the MAR and the guidelines of the European Securities and Markets Authority for delaying disclosure of inside information of 13 April 2022. The Management Board believes that a prompt disclosure of information regarding the commencement of negotiations towards the conclusion of the Master Service Agreement along with the first statement of work thereto would have created a risk of infringing the legitimate interests of the Company and its capital group by it possibly having an adverse effect on the progress and outcome of the negotiations from the entities competitive towards the Company. As the same time, on the date of the decision to delay the publication of the Inside Information it was hard to predict the outcome of the negotiations, and the likelihood that the Master Service Agreement would be concluded was undeterminable. In this situation the Management Board has decided that if disclosed to the public, the Inside Information might be misinterpreted and potentially affect the Company’s goodwill. In the opinion of the Management Board, there were no reasons to believe that a delay in the disclosure of the Inside Information could be misleading to the public, in particular due to the absence of any earlier public announcements from the Company concerning the matter to which the Inside Information pertained. The Management Board believes that maintaining confidentiality of the Inside Information at the time of making the decision to delay its disclosure was assured, in particular by making a list of the individuals authorized to access to the Inside Information, as required under Article 18 of the MAR. This list of individuals was systematically monitored and updated on an as-needed basis. Pursuant to Article 17 paragraph 4 of the MAR, the Company will notify the Polish Financial Supervision Authority of the delay in disclosure of the Inside Information, stating the reasons for the delay, immediately upon the publication of this Report. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-09-10 | Sebastian Wojciechowski | Prezes Zarządu | Sebastian Wojciechowski | ||
