Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 39 / 2024
Data sporządzenia: 2024-09-10
Skrócona nazwa emitenta
Polska Grupa Militarna S.A.
Temat
Zawarcie porozumienia ws. zbycia Tech Robotics sp. z o.o. i przejęcia No Gravity Development S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Polska Grupa Militarna S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, że przy wsparciu CPAR Limited (CPAR), to jest największego akcjonariusza Emitenta, Emitent zawarł z No Gravity Development S.A. z siedzibą w Warszawie (NGD) porozumienie w sprawie zbycia przez Emitenta udziałów reprezentujących 100 proc. kapitału zakładowego Tech Robotics sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (TR).

Porozumienie zakłada, że Emitent wniesie do NGD udziały reprezentujące 100 proc. kapitału zakładowego TR w zamian za 1.099.000 akcji serii B NGD. Jednocześnie Emitent zobowiązał się do objęcia i opłacenia 251.000 akcji serii C NGD w zamian za łączną cenę emisyjną w wysokości 1.004.000 zł (tj. 4 zł za każdą poszczególną akcję).

Emitent wskazuje, że po realizacji powyższego porozumienia, Emitent posiadać będzie akcje NGD stanowiące co najmniej 50,04 proc. ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu NGD, co oznacza, że NGD wejdzie w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.

Porozumienie zakłada, że w oparciu o aktywa TR NGD rozpocznie prowadzenie działalności w zakresie tworzenia dronów bezzałogowych. Działalność ta będzie przy tym finansowana ze środków pozyskanych z emisji akcji serii C (w tym co najmniej 1.004.000 zł od Emitenta). Emitent wskazuje, że na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiada środki pieniężne niezbędne do opłacenia akcji serii C Emitenta. Środki te pochodzą z kolejnej wpłaty - w wysokości 1.000.000 zł - otrzymanej do CPAR w wykonaniu zawartej przez strony umowy inwestycyjnej.

Docelowo strony porozumienia zakładają przy tym, że NGD połączy się z TR poprzez przejęcie TR, a następnie zmieni firmę na Tech Robotics S.A.

Emitent informuje, że TR to spółka mająca doświadczenie w tworzeniu i komercjalizacji innowacyjnych produktów w obszarach robotyki, a w szczególności w zakresie tworzenia robotów szkoleniowych i obserwacyjnych. Po przejęciu TR, Emitent będzie za pośrednictwem TR, posiadać prawa i rozwijać projekty drona morskiego ReconSea i drona naziemnego ReconPatrol, oraz dysponować prawami do oprogramowania Recon Navigator. Drony TR prezentowane były na XXII Międzynarodowym Salonie Przemysłu Obronnego MSPO w Kielcach, który odbył się w dniach 3-6 września 2024 roku. TR posiada koncesję na obrót materiałami wybuchowymi, bronią i amunicją oraz wyrobami o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym. Koncesja o numerze B-104/2023 została udzielona przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji.

Emitent podkreśla, że po realizacji powyższego porozumienia z NGD, projekty drona morskiego ReconSea i drona naziemnego ReconPatrol, oraz oprogramowanie Recon Navigator, pozostaną w Grupie Kapitałowej Emitenta. Jednocześnie Emitent pozyska do swojej Grupy Kapitałowej podmiot notowany na rynku NewConnect, co powinno być korzystne zarówno dla Emitenta, jak i dla jego akcjonariuszy. Powinno to, między innymi, zwiększyć możliwości pozyskiwania finansowania dla projektów technologicznych Grupy Kapitałowej Emitenta, przy zachowaniu kontroli Emitenta nad tymi projektami.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-09-10 Radomir Woźniak Prezes Zarządu