1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 30 | / | 2024 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-09-03 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| XTB | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawiadomienie od XX ZW Investment Group S.A. o rozpoczęciu procesu sprzedaży części posiadanych przez nią akcji Spółki w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII ORAZ JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ BYŁOBY TO NIEZGODNE Z OBOWIĄZUJĄCYM PRAWEM. Zarząd XTB S.A. (“Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 3 września 2024 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza Spółki – XX ZW Investment Group S.A. („Akcjonariusz”) („Zawiadomienie”), w którym Akcjonariusz poinformował, że po złożeniu Zawiadomienia rozpocznie się proces przyspieszonej budowy księgi popytu skierowany wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria tj. w Polsce oraz poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki w oparciu o Regulację S na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zm., wyłącznie na rzecz (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) (także w zakresie, w jakim stanowi ono część prawa krajowego Wielkiej Brytanii na mocy Ustawy o wystąpieniu z Unii Europejskiej z 2018 r.) lub do (ii) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, z uwagi na co (w każdym przypadku) wymóg publikacji prospektu nie będzie miał zastosowania, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) i/lub art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego („ABB”), którego celem będzie sprzedaż przez Akcjonariusza ok. 8.400.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących ok. 7,14% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących ok. 7,14% ogólnej liczby głosów w Spółce („Akcje Sprzedawane”). Zakładając sprzedaż wszystkich Akcji Sprzedawanych w ramach procesu ABB, Akcjonariusz będzie posiadał 51.472.869 akcji Spółki, stanowiących ok. 43,78% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz ok. 43,78% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. W związku z ABB Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie wraz z BANCO SANTANDER, S.A., oraz UBS AG London Branch pełnią rolę Globalnych Koordynatorów oraz Współprowadzących Księgę Popytu (Global Coordinators oraz Joint Bookrunners). Zgodnie z Zawiadomieniem: • Rozpoczęcie budowania księgi popytu nastąpi niezwłocznie i może być zakończone w każdym czasie. • Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych oraz ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych, zostaną ogłoszone po zamknięciu księgi popytu. • Akcjonariusz zastrzega sobie prawo do zmiany warunków lub terminów ABB w dowolnym momencie, a także do zawieszenia ABB lub odwołania ABB w każdym czasie. • Zamiarem Akcjonariusza jest pozostanie strategicznym inwestorem w Spółce i dalsze wspieranie Spółki w jej dynamicznym rozwoju. • W związku z ABB, Akcjonariusz zobowiązał się, z zastrzeżeniem standardowo praktykowanych wyjątków, do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych przez niego po ABB akcji Spółki przez okres 180 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach ABB. Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Niniejszy materiał ani żadna jego cześć nie jest przeznaczony do dystrybucji bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych jurysdykcjach, w których taka dystrybucja, publikacja lub użycie podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zm. („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki wyłącznie na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi rejestracji na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Niniejszym materiał (oraz informacje w nim zamieszczone) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| NOT FOR RELEASE, PUBLICATION, OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, OR JAPAN OR IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD BE RESTRICTED OR PROHIBITED BY LAW. The Management Board of XTB S.A. (the “Company”) announces that on 3 September 2024, it was notified by the Company’s shareholder – XX ZW Investment Group S.A. (the “Shareholder”) (the “Notification”), that after the submission of the Notification, an accelerated book-building process directed to selected investors meeting specified criteria, i.e. in Poland, and outside the United States of America in reliance on Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, exclusively to: (i) qualified investors within the meaning of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (the “Prospectus Regulation”) (including as it forms part of United Kingdom domestic law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018) or to (ii) investors who acquire securities for a total consideration of at least EUR 100,000 per investor, for which reason (and in each case) the requirement to publish a prospectus will not apply, in accordance with Articles 1(4)(a) and/or 1(4)(d) of the Prospectus Regulation (the “ABB”) will begin. The purpose of the ABB will be the sale by the Shareholder of approximately 8,400,000 dematerialised ordinary bearer shares in the Company constituting approximately 7.14% of the shares in the Company's share capital and representing approximately 7.14% of the total number of votes in the Company (the “Sale Shares”). Assuming the sale of all Sale Shares within the ABB, the Shareholder will hold 51,472,869 shares in the Company, representing approximately 43.78% of the shares in the Company's share capital and approximately 43.78% of the total number of votes in the Company. In connection with the ABB, Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie together with BANCO SANTANDER, S.A., and UBS AG London Branch act as the Global Coordinators and the Joint Bookrunners. Pursuant to the Notification: · * The book-building process will begin immediately and can be completed at any time. · * The sale price and the final number of the Sale Shares will be announced after the closing of the book-building process. · * The Shareholder reserves the right to change the terms and dates of the ABB at any time, to suspend the ABB, and/or to cancel the ABB at any time. · * The Shareholder's intention is to remain a strategic investor in the Company and support the Company in its dynamic growth. · * In connection with the ABB, the Shareholder has undertaken, subject to standard practice exceptions, to comply with a lock-up undertaking in respect of the shares remaining in the Company for a period of 180 days from the date of the settlement of the sale transactions of the Sale Shares within the ABB. This material does not constitute an advertisement within the meaning of Article 22 of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC. Neither this material nor any part hereof is intended for distribution, whether directly or indirectly, within the territory of or in the United States of America or other jurisdictions where such distribution, publication, or use may be subject to restrictions or may be prohibited by law. The securities referred to in this material have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “U.S. Securities Act”), and may only be offered or sold within the United States under an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act. This material (and the information therein) does not contain or constitute or form part of any offer or invitation, or any solicitation or recommendation of an offer, for securities, and under no circumstances shall it form the basis of a decision on whether or not to invest in the securities of the Company. Disclaimer: | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-09-03 | Paweł Szejko | Członek Zarządu | |||
| 2024-09-03 | Jakub Kubacki | Członek Zarządu | |||
