Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 55 / 2024
Data sporządzenia: 2024-09-02
Skrócona nazwa emitenta
BENEFIT SYSTEMS S.A.
Temat
Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Benefit Systems S.A. z Artis Club sp. z o.o. i Good Luck Club GLC sp. z o.o.
Podstawa prawna
Inne uregulowania
Treść raportu:
Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Emitent" lub "Spółka") działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") w związku z art. 402 § 2 KSH oraz art. 402 1) KSH i w nawiązaniu do informacji zawartych w raporcie bieżącym nr 51/2024 z dnia 14 sierpnia 2024 roku oraz w raporcie bieżącym nr 53/2024 z dnia 23 sierpnia 2024 r., zawiadamia po raz drugi o zamiarze połączenia Emitenta jako spółki przejmującej ze spółkami: Artis Club sp. z o.o. i Good Luck Club GLC sp. z o.o. (dalej jako: "Spółki Przejmowane").

Plan połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 14 sierpnia 2024 r., został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki - www.benefitsystems.pl/o-nas/polaczenie-spolek/ oraz został podany do publicznej wiadomości jako załącznik do raportu nr 51/2024 z dnia 14 sierpnia 2024 roku, a ponadto został ogłoszony na stronie internetowej Spółek Przejmowanych.

Od dnia 14 sierpnia 2024 r. na stronie internetowej Spółki (zakładka: www.benefitsystems.pl/o-nas/polaczenie-spolek/) udostępnione zostały określone w art. 505 § 1 KSH dokumenty dotyczące połączenia Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi. Do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi, akcjonariusze Spółki mają nieprzerwanie zapewniony dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i możliwość ich druku.

Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH: (i) zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne,
(ii) plan połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia, w związku z czym takie dokumenty nie będą udostępniane akcjonariuszom Emitenta.

Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o połączeniu Emitenta i Spółek Przejmowanych planowane jest na dzień 19 września 2024 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Second notice of the intention to merge Benefit Systems S.A. with Artis Club sp. z o.o. i Good Luck Club GLC sp. z o.o.

Acting on the basis of Article 504 § 1 of the Code of Commercial Companies (hereinafter, the "CCC") in conjunction with Article 402 § 2 of the CCC and Article 402 1) of the CCC, further to information contained in current report No. 51/2024, of 14 August, 2024, and in current report No. 53/2024, of 23 August, 2024, the Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered seat in Warsaw (hereinafter, the "Issuer" or the "Company"), hereby provides the second notice of the intention to merge the Issuer (as the acquiring company) with Artis Club sp. z o.o. i Good Luck Club GLC sp. z o.o. (the "Target Companies").

The merger plan, as agreed by the merging companies on 14 August 2024, was publicly posted at the Company's website: www.benefitsystems.pl/en/about-us/merger/, and attached as an appendix to current report No. 51/2024 of 14 August, 2024. Additionally, the merger plan was published at the Target Companies’ websites.

Starting from 14 August, 2024, the documents concerning merger of the Issuer with the Target Companies that are specified in Article 505 § 1 of the CCC, were placed at the Company's website (section: www.benefitsystems.pl/en/about-us/merger). Until the date of the Extraordinary General Meeting, the agenda of which includes adoption of resolution concerning the merger of the Issuer with the Target Companies, the Company's shareholders will be provided with continuous access to the documents in an electronic version and an opportunity to print them or have them printed. Concurrently, the Management Board of the Company hereby states that given provisions of Article 516 § 5 and 6, of the CCC in conjunction with Article 516 § 1 of the CCC:

(i) the Management Boards of the merging companies will not prepare the written report to justify the merger, its legal basis or the economic grounds;

(ii) the merger plan will not be examined by auditor, and consequently, no auditor's opinion will be prepared regarding the correctness, accuracy and fairness of the merger plan; and, therefore, no such documents will be made available to the Issuer's shareholders.

The resolution concerning merger of the Issuer with the Target Companies is planned to be adopted by the Extraordinary General Meeting of the Company on 19 September, 2024.

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-09-02 Marcin Fojudzki Członek Zarządu Marcin Fojudzki
2024-09-02 Emilia Rogalewicz Członek Zarządu Emilia Rogalewicz