1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 28 | / | 2024 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-06-04 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| JSW S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zgoda Zarządu JSW S.A. na Umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. [„JSW”, „Spółka”] informuje, iż w dniu dzisiejszym podjął uchwałę w sprawie udzielenia zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego [„FIZ”] serii A w ilości 146.648 szt. o łącznej szacowanej wartości 200 mln zł oraz na kolejne umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego do końca 2024 roku do kwoty 1.300 mln PLN, czyli łącznie do kwoty 1.500 mln PLN. Powyższe szacunki oparte zostały na wycenie z dnia 31.03.2024 r. i mogą odbiegać od faktycznych wartości, które będą znane dopiero dzięki wycenie dokonanej w danym dniu wykupu. Środki uzyskane z tytułu umorzenia certyfikatów FIZ zostaną wykorzystane zarówno na cele związane z bieżącą działalnością Spółki jak i na realizację działalności inwestycyjnej. FIZ został utworzony przez Spółkę w celu stabilizacji płynności finansowej, jak również w celu ograniczenia wpływu ryzyka zmienności cen węgla i koksu, na utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności operacyjnej i inwestycyjnej Grupy Kapitałowej. Wartość bilansowa inwestycji w portfel aktywów FIZ na dzień 31 marca 2024 roku wynosiła 5.718,7 mln PLN. Spółka informuje jednocześnie, że decyzja o umorzeniu Certyfikatów Inwestycyjnych FIZ zgodnie ze Statutem JSW wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. O spełnieniu tego warunku JSW poinformuje odrębnym raportem bieżącym. Jedocześnie Spółka informuje, że zgodnie z zapisami umowy konsorcjalnej dotyczącej finansowania w formule Sustainability–linked loan Spółka nie zarekomenduje wypłaty żadnych dywidend oraz podziału zysku, chyba że w okresie 12 miesięcy poprzedzających taką rekomendację Spółka nie dokonywała wypłat z FIZ. Niewykonanie tego zobowiązania przez Spółkę stanowi Przypadek Naruszenia na gruncie umowy. W związku z powyższym w przypadku umorzenia certyfikatów inwestycyjnych, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym Spółka będzie zobowiązana w okresie 12 miesięcy od każdego umorzenia do nierekomendowania wypłaty dywidendy oraz podziału zysku. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Consent of the JSW S.A. Management Board for redemption of JSW Stabilization Closed end Investment Fund Investment Certificates Body of the Report: The Management Board of Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. ["JSW", "Company”] hereby reports that today it adopted a resolution to give consent for redemption of 146.648 series A JSW Stabilization Closed-end Investment Fund Investment Certificates ["FIZ”] with a total estimated value of PLN 200 million and for further redemption of JSW Stabilization Closed-end Investment Fund Investment Certificates until the end of 2024 up to PLN 1,300 million, i.e. a total of PLN 1,500 million. The above estimates were based on the valuation as at 31 March 2024 and may differ from the actual values, which will be known only through the valuation made on the respective redemption date. The monies obtained from the redemption of FIZ Certificates will be used both for the Company’s current operations and for investment activity. FIZ was established by the Company to stabilize financial liquidity and curtail the impact of the risk of volatility of coal and coke prices on maintaining the continuity of the Group’s operations and investments. The carrying amount of the investments in the FIZ asset portfolio as at 31 March 2024 was PLN 5,718.7 million. At the same time, the Company reports that, in accordance with JSW’s Articles of Association, the decision on redemption of FIZ Investment Certificates requires the consent of the Company’s Supervisory Board. JSW will report the fulfillment of this condition in a separate current report. At the same time, the Company reports that, in accordance with the provisions of the syndicated Sustainability-linked loan agreement, the Company will not recommend the payment of any dividends and profit distributions unless the Company has not made any distributions from the FIZ in the 12 months preceding such recommendation. The Company's failure to perform this covenant constitutes an Event of Default under the agreement. Accordingly, in the event of redemption of the investment certificates referred to in this current report, the Company will be obliged, for a period of 12 months after each redemption, not to recommend the payment of dividends and profit distributions. Legal basis: Article 17 [1] of Regulation [EU] No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on Market Abuse and Repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-06-04 | Ryszard Janta | Prezes Zarządu | |||
| 2024-06-04 | Remigiusz Krzyżanowski | Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych | |||
