COMP SA - Uzgodnienie planu połączenia pomiędzy Spółką a jej spółkami zależnymi Comp Centrum Innowacji sp. z o.o. oraz Polski System Korzyści sp. z o.o.

Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

1. 2024-05-24_PlanPołączenia.pdfPlan Połączenia
   
2. 2024-05-24_Załacznik nr 1 - uchwała w sprawie połączenia COMP.pdfprojekt uchwały Walnego Zgromadzenia COMP w sprawie Połączenia oraz zgody na proponowane zmiany statutu COMP
   
3. 2024-05-24_Załacznik nr 2 - uchwała w sprawie połączenia CCI.pdfprojekt uchwały Zgromadzenia Wspólników CCI w sprawie Połączenia oraz zgody na proponowane zmiany statutu COMP
   
4. 2024-05-24_Załacznik nr 3 - uchwała w sprawie połączenia PSK.pdfprojekt uchwały Zgromadzenia Wspólników PSK w sprawie Połączenia oraz zgody na proponowane zmiany statutu COMP
   
5. 2024-05-24_Załącznik nr 4 - proponowane zmiany statutu.pdfprojekt proponowanych zmian statutu COMP
   
6. 2024-05-24_Załącznik nr 5 - ustalenie wartości majatku COMP.pdfustalenie wartości majątku COMP według stanu na dzień 30 kwietnia 2024 r.
   
7. 2024-05-24_Załącznik nr 6 - ustalenie wartości majatku CCI.pdfustalenie wartości majątku CCI według stanu na dzień 30 kwietnia 2024 r.
   
8. 2024-05-24_Załącznik nr 7 - ustalenie wartości majątku PSK.pdfustalenie wartości majątku PSK według stanu na dzień 30 kwietnia 2024 r.
   
9. 2024-05-24_Załącznik nr 8 - oświadczenie COMP.pdfOŚWIADCZENIE SPÓŁKI COMP SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W SPRAWIE PUBLIKOWANIA I UDOSTĘPNIANIA AKCJONARIUSZOM PÓŁROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI
   
10. 2024-05-24_Załącznik nr 9 - oświadczenie o stanie księgowym CCI.pdfoświadczenie CCI zawierające informację o stanie księgowym CCI sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30 kwietnia 2024 r.
    
11. 2024-05-24_Załącznik nr 9A - bilans CCI.pdfBilans spółki Comp Centrum Innowacji sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie sporządzony dla celów połączenia na dzień 30 kwietnia 2024 r.
    
12. 2024-05-24_Załącznik nr 10 - oświadczenie o stanie księgowym PSK.pdfoświadczenie PSK zawierające informację o stanie księgowym PSK sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30 kwietnia 2024 r.
    
13. 2024-05-24_Załącznik nr 10A - bilans PSK.pdfBilans spółki Polski System Korzyści sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie sporządzony dla celów połączenia na dzień 30 kwietnia 2024 r.
    

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2024

Data sporządzenia: 2024-05-24

Skrócona nazwa emitenta

COMP

Temat

Uzgodnienie planu połączenia pomiędzy Spółką a jej spółkami zależnymi Comp Centrum Innowacji sp. z o.o. oraz Polski System Korzyści sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki COMP S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent” lub „Spółka Przejmująca”), informuje, że w dniu 24 maja 2024 r. Emitent jako spółka przejmująca i zarazem jedyny wspólnik Comp Centrum Innowacji spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana 1” lub „CCI”) oraz spółki Polski System Korzyści spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana 2” lub „PSK”) pisemnie uzgodniły i podpisały plan połączenia („Plan Połączenia”).
Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 5151 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), w trybie uproszczonym bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez przyznania akcji Spółki Przejmującej, a także bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej („Połączenie”). W związku z Połączeniem, Spółka Przejmująca nie przyznaje żadnych szczególnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych. Emitent nie przyznaje również szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, jak też innych osób uczestniczących w Połączeniu.
Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2. W wyniku Połączenia Emitent wstąpi z dniem Połączenia w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2.
Połączenie przeprowadzane jest w celu uproszczenia struktur organizacyjnych, zarządczych i administracyjnych grupy kapitałowej COMP S.A., a także zwiększenie możliwości generowania atrakcyjnych ofert. W związku z Połączeniem, planowane jest także wykorzystanie synergii prowadzącej do wzrostu udziału w dotychczasowych rynkach, wykorzystanie połączonych zasobów do rozbudowy ofert świadczonych usług i produktów przez grupę kapitałową COMP S.A., a także optymalizacja organizacji i redukcja kosztów funkcjonowania, a w konsekwencji utworzenie potencjału do dalszej rozbudowy grupy kapitałowej COMP S.A. W wyniku zamierzonych działań spodziewany jest wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy.
Zgodnie z art. 500 § 21 KSH Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem zostaną bezpłatnie udostępnione do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta w części „Połączenie COMP, CCI i PSK” pod adresem: https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/. Jednocześnie, Emitent wskazuje, że Plan Połączenia wraz z załącznikami zostanie udostępniony także na stronach internetowych Spółki Przejmowanej 1 pod adresem: https://comp-ci.pl/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej 2 pod adresem: https://system-korzysci.pl/.
Wraz z niniejszym raportem Spółka przekazuje Plan Połączenia, sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH, wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH.

Załączniki

Plik Opis

2024-05-24_PlanPołączenia.pdf2024-05-24_PlanPołączenia.pdf Plan Połączenia

2024-05-24_Załacznik nr 1 - uchwała w sprawie połączenia COMP.pdf2024-05-24_Załacznik nr 1 - uchwała w sprawie połączenia COMP.pdf projekt uchwały Walnego Zgromadzenia COMP w sprawie Połączenia oraz zgody na proponowane zmiany statutu COMP

2024-05-24_Załacznik nr 2 - uchwała w sprawie połączenia CCI.pdf2024-05-24_Załacznik nr 2 - uchwała w sprawie połączenia CCI.pdf projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników CCI w sprawie Połączenia oraz zgody na proponowane zmiany statutu COMP

2024-05-24_Załacznik nr 3 - uchwała w sprawie połączenia PSK.pdf2024-05-24_Załacznik nr 3 - uchwała w sprawie połączenia PSK.pdf projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników PSK w sprawie Połączenia oraz zgody na proponowane zmiany statutu COMP

2024-05-24_Załącznik nr 4 - proponowane zmiany statutu.pdf2024-05-24_Załącznik nr 4 - proponowane zmiany statutu.pdf projekt proponowanych zmian statutu COMP

2024-05-24_Załącznik nr 5 - ustalenie wartości majatku COMP.pdf2024-05-24_Załącznik nr 5 - ustalenie wartości majatku COMP.pdf ustalenie wartości majątku COMP według stanu na dzień 30 kwietnia 2024 r.

2024-05-24_Załącznik nr 6 - ustalenie wartości majatku CCI.pdf2024-05-24_Załącznik nr 6 - ustalenie wartości majatku CCI.pdf ustalenie wartości majątku CCI według stanu na dzień 30 kwietnia 2024 r.

2024-05-24_Załącznik nr 7 - ustalenie wartości majątku PSK.pdf2024-05-24_Załącznik nr 7 - ustalenie wartości majątku PSK.pdf ustalenie wartości majątku PSK według stanu na dzień 30 kwietnia 2024 r.

2024-05-24_Załącznik nr 8 - oświadczenie COMP.pdf2024-05-24_Załącznik nr 8 - oświadczenie COMP.pdf OŚWIADCZENIE SPÓŁKI COMP SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W SPRAWIE PUBLIKOWANIA I UDOSTĘPNIANIA AKCJONARIUSZOM PÓŁROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI

2024-05-24_Załącznik nr 9 - oświadczenie o stanie księgowym CCI.pdf2024-05-24_Załącznik nr 9 - oświadczenie o stanie księgowym CCI.pdf oświadczenie CCI zawierające informację o stanie księgowym CCI sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30 kwietnia 2024 r.

2024-05-24_Załącznik nr 9A - bilans CCI.pdf2024-05-24_Załącznik nr 9A - bilans CCI.pdf Bilans spółki Comp Centrum Innowacji sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie sporządzony dla celów połączenia na dzień 30 kwietnia 2024 r.

2024-05-24_Załącznik nr 10 - oświadczenie o stanie księgowym PSK.pdf2024-05-24_Załącznik nr 10 - oświadczenie o stanie księgowym PSK.pdf oświadczenie PSK zawierające informację o stanie księgowym PSK sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30 kwietnia 2024 r.

2024-05-24_Załącznik nr 10A - bilans PSK.pdf2024-05-24_Załącznik nr 10A - bilans PSK.pdf Bilans spółki Polski System Korzyści sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie sporządzony dla celów połączenia na dzień 30 kwietnia 2024 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

COMP SA

(pełna nazwa emitenta)

COMP Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-230 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jutrzenki 116

(ulica) (numer)

022 570 38 00 022 662 63 71

(telefon) (fax)

[email protected] www.comp.com.pl

(e-mail) (www)

522-00-01-694 012499190

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2024-05-24 Andrzej Wawer Wiceprezes Zarządu