MOVIE GAMES S.A. - Zawarcie umowy inwestycyjnej dot. spółki zależnej – Pixel Crow Games

Publikacja: 13.04.2023 10:53

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2023

Data sporządzenia:

2023-04-13

Skrócona nazwa emitenta

MOVIE GAMES S.A.

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej dot. spółki zależnej – Pixel Crow Games

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Movie Games S.A. [„Emitent" lub „Spółka"] informuje o zawarciu w dniu 12 kwietnia 2023 roku przez Spółkę umowy inwestycyjnej [„Umowa”] z trzema osobami fizycznymi w tym z Panem Grzegorzem Ciach oraz Panem Krzysztofem Czulec [„Inwestorzy”] dotyczącej spółki zależnej od Emitenta - Pixel Crow Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie [„Pixel Crow”]. Na mocy Umowy Inwestorzy mają docelowo nabyć 60% kapitału zakładowego Pixel Crow w ten sposób, aby móc łącznie sprawować kontrolę nad Spółką. Emitent zamierza sprzedać na rzecz Inwestorów część posiadanych akcji Pixel Crow w ilości powodującej utratę kontroli nad Pixel Crow. Emitent zamierza zachować zaangażowanie w kapitale zakładowym Pixel Crow na poziomie 12,5% kapitału zakładowego Pixel Crow. Po przejęciu kontroli nad Pixel Crow Inwestorzy zamierzają znacząco rozbudować zespół wewnętrzny oraz stworzyć wysokobudżetową produkcję [„Gra”]. Zgodnie z postanowieniami Umowy wyprodukowanie Gry w ramach uczestnictwa w Pixel Crow będzie głównym projektem realizowanym przez Inwestorów w związku z czym produkcja Gry będzie podstawową formą działalności zawodowej doświadczonej kardy menadżerów związanych od lat z produkcją gier. Na mocy Umowy z chwilą jej podpisania Inwestorzy przenoszą na Spółkę prawa majątkowe do produkcji pn. Project Aurora, Project Blizzard, Project Cyclone. Emitent wskazuje, iż Grzegorz Ciach to Dyrektor Generalny spółki Amber Poland, będącej częścią międzynarodowego koncernu Amber Studio. Odpowiedzialny za strategię rozwoju i jej wdrożenie, jak również za utrzymanie i szerzenie kultury firmy. Wcześniej pracował m.in. jako dyrektor biz-dev działu gamedev w Platige Image S.A. Posiada ponad 10letnie doświadczenie w branży gier, na stanowiskach zarządzających i związanych z projektowaniem rozgrywki i narracji. Krzysztof Czulec posiada niemal 30 lat doświadczenia w branży. Pracował jako redaktor czasopism związanych z grami, media manager, producent wydawniczy w Techlandzie i COO w jednej z polskich spółek gamedev. Posiada szerokie kompetencje w Agile i SCRUM. Emitent wskazuje, iż Umowa jest wynikiem przeglądu opcji strategicznych Pixel Crow, a jej podpisanie przez Emitenta zostało poprzedzone konsultacjami z zarządem Pixel Crow. O kolejnych istotnych zdarzeniach związanych z przedmiotowym procesem Emitent poinformuje w trybie właściwych raportów.