| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 61 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-12-28 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia 100% udziałów PKPE Holding | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. („PGE”) informuje, że w dniu 28 grudnia 2022 r. PGE (jako kupujący) oraz Edison Holdings S.à r.l. („Sprzedający”) podpisały Przedwstępną Umowę Sprzedaży Udziałów w PKPE Holding Sp. z o.o. („Spółka”), na podstawie której PGE i Sprzedający zobowiązały się zawrzeć przyrzeczoną umowę sprzedaży 100% udziałów w Spółce („Umowa Przedwstępna”). W wykonaniu Umowy Przedwstępnej PGE nabędzie od Sprzedającego bezpośrednio 100% udziałów w Spółce, a pośrednio 100% akcji w PKP Energetyka S.A. oraz udziały w pozostałych spółkach zależnych, posiadane przez Spółkę. PKPE Holding Sp. z o.o. jest spółką holdingową kontrolującą szereg podmiotów, których działalność skoncentrowana jest wokół PKP Energetyka S.A. („Grupa PKPE”). Grupa PKPE jest dystrybutorem i sprzedawcą energii do sieci trakcyjnej, a dodatkowo świadczy usługi utrzymania sieci trakcyjnych. Cena do zapłaty przez PGE została ustalona na kwotę ok. 1 913,5 mln złotych w oparciu o wartość przedsiębiorstwa (enterprise value) ustaloną na dzień 31 marca 2022 r. w wysokości ok. 5 944,5 mln złotych i zostanie rozliczona w oparciu o mechanizm locked – box. Cena będzie podlegać ewentualnym korektom, w szczególności o kwotę wypływu środków z Grupy PKPE do grupy Sprzedającego. Zamknięcie transakcji planowane jest na dzień 3 kwietnia 2023 r. Płatność za udziały będzie miała miejsce w dniu zamknięcia transakcji. W określonych przypadkach dotyczących m.in. różnic między wartością rzeczywistych i prognozowanych niektórych danych finansowych, strony mogą odstąpić od Umowy Przedwstępnej. Zamknięcie transakcji zostanie dokonane pod warunkiem spełnienia w szczególności poniższych warunków: - uzyskanie zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów; - zakończenie sporu sądowego dotyczącego prywatyzacji PKP Energetyka; - uzyskanie zgody Ministra Aktywów Państwowych; - uzyskanie zgód podmiotów finansujących. W przypadku zaistnienia określonych w Umowie Przedwstępnej okoliczności strony mogą odstąpić od transakcji. Nabycie PKPE Holding Sp. z o.o. jest zgodne ze strategią Grupy PGE. W wyniku transakcji, Grupa PGE uzyska dostęp do sieci dystrybucyjnej na terenie całego kraju. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | Przemysł inne (pin) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 20-718 | Lublin | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Aleja Kraśnicka | 27 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| (22) 340 17 04 | (22) 340 14 99 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 526-025-05-41 | 006227638 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-12-28 | Wojciech Dąbrowski | Prezes Zarządu | |||
| 2022-12-28 | Paweł Śliwa | Wiceprezes Zarządu | |||
