| Zarząd Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka”, „Emitent”) podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. w dniu 19 grudnia 2022 roku (dalej równie jako NWZ). Ad. 2 porządku obrad „Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna w osobie Pana Pawła Tokłowicza. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.” W głosowaniu tajnym oddano 66.463.769 ważnych głosów z 66.463.769 akcji, tj. z 27,69 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 66.463.769 głosów, 2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów, 3) wstrzymało się: 0 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym. Pan Paweł Tokłowicz wybór przyjął. Ad. 4 porządku obrad „Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.boryszew.com oraz w formie raportu bieżącego nr 47/2022 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 21 listopada 2022 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.” W głosowaniu jawnym oddano 66.463.769 ważnych głosów z 66.463.769 akcji, tj. z 27,69 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 66.463.769 głosów, 2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów, 3) wstrzymało się: 0 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta. Ad. 5 porządku obrad „Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.” W głosowaniu jawnym oddano 66.463.769 ważnych głosów z 66.463.769 akcji, tj. z 27,69 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 63.196.241 głosów, 2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów, 3) wstrzymało się: 3.267.528 głosy, wobec czego uchwała powyższa została podjęta. Ad. 6 porządku obrad „Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku w sprawie: połączenia Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Hutmen Spółka z o.o. (jako Spółki Przejmowanej) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A., po przedstawieniu przez Zarząd Spółki w trybie art. 505 § 4 KSH istotnych elementów Planu Połączenia i po zapoznaniu się z pełną dokumentacją dotyczącą procedury połączenia, wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 27 lipca 2022 roku przez Zarządy Boryszew S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Hutmen Spółka z o.o. (Spółka Przejmowana), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, oraz postanawia o połączeniu Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Hutmen Spółka z o.o. (jako Spółką Przejmowaną) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą jako jedynego wspólnika całego majątku Spółki Przejmowanej. 2. Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. § 2 Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej połączenie Spółek odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: www.boryszew.com oraz www.hutmen.pl § 3 W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych. § 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej. W głosowaniu jawnym oddano 66.463.769 ważnych głosów z 66.463.769 akcji, tj. z 27,69 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 66.463.769 głosów, 2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów, 3) wstrzymało się: 0 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta. Ad. 7 porządku obrad „Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. postanawia nie dokonywać zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” W głosowaniu jawnym oddano 66.463.769 ważnych głosów z 66.463.769 akcji, tj. z 27,69 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 62.936.555 głosów, 2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów, 3) wstrzymało się: 3.527.214 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta. Emitent informuje, iż w ramach obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz do protokołu nie zostały zgłoszone sprzeciwy względem żadnej z uchwał. Wszystkie uchwały poddane pod głosowanie zostały podjęte. Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust.1 pkt 6-9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważnych informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. Poz. 757). | |
