KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr87/2022
Data sporządzenia: 2022-11-30
Skrócona nazwa emitenta
PKNORLEN
Temat
Podpisanie umów z MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company w ramach finalizacji realizacji środków zaradczych wynikających z warunkowej decyzji Komisji Europejskiej w sprawie przejęcia przez PKN ORLEN S.A. kontroli nad Grupą LOTOS S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
PKN ORLEN S.A. („Spółka” lub „PKN ORLEN”) informuje w celu wdrożenia środków zaradczych w obszarze rynku sprzedaży detalicznej paliw, określonych w decyzji Komisji Europejskiej z dnia 14 lipca 2020 roku wyrażającej warunkową zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Grupą LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku, w dniu 30 listopada 2022 roku Spółka podpisała z: 1) MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company („MOL”) przyrzeczoną umowę sprzedaży na rzecz MOL 100% udziałów w LOTOS Paliwa, za cenę, na którą składa się element stały w kwocie ok. 610 mln USD oraz element zmienny, zależny od wysokości długu netto oraz kapitału obrotowego LOTOS Paliwa w dniu w którym podpisano umowę przyrzeczoną; 2) LOTOS Paliwa umowę sprzedaży na rzecz tej spółki paliw, obowiązującą w okresie do 8 lat od dnia jej wejścia w życie; 3) LOTOS Paliwa umowę licencyjną określającą warunki korzystania przez LOTOS Paliwa ze znaków towarowych wykorzystywanych na stacjach LOTOS dla potrzeb przeprowadzenia ich rebrandingu po nabyciu udziałów w LOTOS Paliwa przez MOL, obowiązującą w okresie 5 lat od dnia jej wejścia w życie. Jednocześnie Spółka informuje, że trwają prace nad zakończeniem procesu zawarcia finalnej umowy, na podstawie której podmioty z Grupy Kapitałowej ORLEN nabędą od MOL stacje paliw zlokalizowane na Węgrzech i na Słowacji. Patrz także: raport bieżący nr 1/2022 z 12 stycznia 2022 r., nr 2/2022 z 12 stycznia 2022 r., nr 38/2022 z 1 sierpnia 2022 r.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Conclusion of agreements with MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company as part of the finalization of the implementation of remedies according to conditional decision of the European Commission on taking control by PKN ORLEN S.A. over Grupa LOTOS S.A.
Regulatory announcement no 87/2022 dated 30 November 2022

PKN ORLEN S.A. (PKN ORLEN”, „Company”) informs that in order to implement remedies specified in the decision of the European Commission as of 14 July 2020 on concentration of taking control by PKN ORLEN over Grupa LOTOS S.A. headquartered in Gdańsk (“Grupa LOTOS”) in retail market area, on 30 November 2022, the Company signed with:
1) MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company („MOL”), the final agreement for the sale of 100% of shares in LOTOS Paliwa for the price which consist of fixed element in the amount of ca. USD 610 m and variable element, depending on the level of net debt and working capital of LOTOS Paliwa as on the day of signing of the final agreement;
2) LOTOS Paliwa, the agreement on sales of fuels to LOTOS Paliwa, effective for a period of up to 8 years from the date of its entry into force;
3) LOTOS Paliwa, the licence agreement specifying the terms and conditions for the use by LOTOS Paliwa of the trademarks used at LOTOS stations for the purpose of rebranding them after the acquisition of shares in LOTOS Paliwa by MOL, effective for a period of 5 years from the date of its entry into force.

At the same time the Company informs that works to complete the final agreement on the base of which companies form ORLEN Group will acquire from MOL fuel stations located in Hungary and Slovakia from MOL are under way.

See also: regulatory announcement no 1/2022 as of 12 January 2022, no 2/2022 as of 12 January 2022, no 38/2022 as of 1 August 2022.

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
(pełna nazwa emitenta)
PKNORLENPaliwowy (pal)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
09-411Płock
(kod pocztowy)(miejscowość)
Chemików7
(ulica)(numer)
24 256 81 8024 367 77 11
(telefon)(fax)
[email protected]www.orlen.pl
(e-mail)(www)
774 00 01 454610188201
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2022-11-30Adam BurakCzłonek Zarządu
2022-11-30Robert Śleszyńskip.o. Dyrektor Wykonawczy ds. Strategii i Innowacji oraz Relacji Inwestorskich