KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr85/2022
Data sporządzenia: 2022-11-30
Skrócona nazwa emitenta
PKNORLEN
Temat
Ujawnienie opóźnionych informacji poufnych dotyczących zgody Zarządu i Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. na zawarcie z LOTOS SPV 1 i Rafinerią Gdańską umowy processingowej oraz umowy odbioru produktów
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
PKN ORLEN S.A. („Spółka”) przekazuje informacje poufne, których publikacja została przez Spółkę opóźniona: - w dniu 23 listopada 2022 roku: „PKN ORLEN S.A. („Spółka”) informuje, że 23 listopada 2022 roku Zarząd Spółki wyraził zgodę na zawarcie przez Spółkę z LOTOS SPV 1 i Rafinerią Gdańską umowy processingowej („Processing Agreement”) oraz umowy odbioru produktów („Off-take Agreement”), („Umowy”), które mają być zawarte w ramach wykonania środków zaradczych, które Spółka zobowiązana jest zrealizować zgodnie z warunkową zgodą Komisji Europejskiej z dnia 14 lipca 2020 roku na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Grupą LOTOS S.A. Umowy będą określać zasady współpracy Spółki, LOTOS SPV 1 i Rafinerii Gdańskiej dotyczącej wytwarzania produktów w rafinerii processingowej w Gdańsku (Processing Agreement) oraz sprzedaży produktów wytwarzanych w rafinerii processingowej w Gdańsku (Off-take Agreement), prowadzonej przez Rafinerię Gdańską, które to zasady będą obowiązywać od dnia zbycia 30% udziałów w tej spółce na rzecz LOTOS SPV 1, w której 100% udziałów nabędzie Aramco Overseas Company B.V. z siedzibą w Hadze. Powyższa decyzja Zarządu Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki, o którą wystąpił dzisiaj Zarząd PKN ORLEN S.A.” - w dniu 28 listopada 2022 roku: „PKN ORLEN S.A. („Spółka”) informuje, że 28 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie przez Spółkę z LOTOS SPV 1 i Rafinerią Gdańską umowy processingowej („Processing Agreement”) oraz umowy odbioru produktów („Off-take Agreement”), („Umowy”), które mają być zawarte w ramach wykonania środków zaradczych, które Spółka zobowiązana jest zrealizować zgodnie z warunkową zgodą Komisji Europejskiej z dnia 14 lipca 2020 roku na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Grupą LOTOS S.A. Umowy będą określać zasady współpracy Spółki, LOTOS SPV 1 i Rafinerii Gdańskiej dotyczącej wytwarzania produktów w rafinerii processingowej w Gdańsku (Processing Agreement) oraz sprzedaży produktów wytwarzanych w rafinerii processingowej w Gdańsku (Off-take Agreement), prowadzonej przez Rafinerię Gdańską, które to zasady będą obowiązywać od dnia zbycia 30% udziałów w tej spółce na rzecz LOTOS SPV 1, w której 100% udziałów nabędzie Aramco Overseas Company B.V. z siedzibą w Hadze.”
MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Disclosure of delayed inside information regarding consent of the PKN ORLEN Management and Supervisory Boards for conclusion of Processing and Off-take Agreements with LOTOS SPV 1 and Rafineria Gdańska
Regulatory announcement no 85/2022 dated 30 November 2022

PKN ORLEN S.A. (“Company”) discloses the following inside information, publication of which was delayed:

-on 23 November 2022:

“PKN ORLEN S.A. (“PKN ORLEN”, „Company”) informs that on 23 November 2022 the Company’s Management Board has agreed to conclude Processing Agreement and Off-take Agreement with LOTOS SPV 1 and Rafineria Gdańska (“Agreements”), which will be concluded as part of the execution of remedies that the Company is obliged to implement in accordance with the conditional consent of the European Commission as of July 14th 2020 on concentration of taking control by PKN ORLEN over Grupa LOTOS S.A.

The Agreements will define the terms of cooperation between the Company, LOTOS SPV 1 and Rafineria Gdańska regarding the production at the processing refinery in Gdańsk (“Processing Agreement”) and the sale of products manufactured at the processing refinery in Gdańsk (“Off-take Agreement”), operated by Rafineria Gdańska, which will be effective from of the date of sale of 30% of shares in this company to LOTOS SPV 1, in which 100% of shares will be acquired by Aramco Overseas Company B.V. based in The Hague.

The above Company’s Management Board decision requires the consent of the Company’s Supervisory Board, for which the Management Board applied today.”

-on 28 November 2022:

“PKN ORLEN S.A. (“PKN ORLEN”, „Company”) informs that on 28 November 2022 the Company’s Supervisory Board has agreed to conclude Processing Agreement and Off-take Agreement with LOTOS SPV 1 and Rafineria Gdańska (“Agreements”), which will be concluded as part of the execution of remedies that the Company is obliged to implement in accordance with the conditional consent of the European Commission as of July 14th 2020 on concentration of taking control by PKN ORLEN over Grupa LOTOS S.A.

The Agreements will define the terms of cooperation between the Company, LOTOS SPV 1 and Rafineria Gdańska regarding the production at the processing refinery in Gdańsk (“Processing Agreement”) and the sale of products manufactured at the processing refinery in Gdańsk (“Off-take Agreement”), operated by Rafineria Gdańska, which will be effective from the date of sale of 30% of shares in this company to LOTOS SPV 1, in which 100% of shares will be acquired by Aramco Overseas Company B.V. based in The Hague.”

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
(pełna nazwa emitenta)
PKNORLENPaliwowy (pal)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
09-411Płock
(kod pocztowy)(miejscowość)
Chemików7
(ulica)(numer)
24 256 81 8024 367 77 11
(telefon)(fax)
[email protected]www.orlen.pl
(e-mail)(www)
774 00 01 454610188201
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2022-11-30Adam BurakCzłonek Zarządu
2022-11-30Robert Śleszyńskip.o. Dyrektor Wykonawczy ds. Strategii i Innowacji oraz Relacji Inwestorskich