| Zarząd Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka", "Ryvu") informuje, że w dniu 29 listopada 2022 roku Spółka zawarła umowę współpracy badawczej oraz udzielania wyłącznej licencji ("Umowa Licencyjna") a także umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna") (łącznie "Umowy") ze spółką BioNTech SE z siedzibą w Moguncji, Niemcy ("BioNTech"). BioNTech i Ryvu będą wspólnie prowadzić projekty badawcze, których celem jest opracowanie małocząsteczkowych związków w ramach rozwoju kilku programów ukierunkowanych na cele terapeutyczne wskazane przez BioNTech, skupionych głównie na modulacji immunologicznej w onkologii, z potencjalnym zastosowaniem w innych obszarach chorobowych.Spółka udzieli również BioNTech wyłącznej licencji na portfolio samodzielnych małocząsteczkowych agonistów STING odkrytych i rozwiniętych przez Ryvu. Początkowy okres współpracy wynosi pięć lat i może zostać przedłużony przez strony. Zgodnie z warunkami Umowy Licencyjnej, Spółka otrzyma od BioNTech płatność z góry w wysokości 20.000.000 EUR (93.626.000 zł przeliczone po średnim kursie NBP z dnia 29 listopada 2022 roku, 1 EUR = 4,6813 PLN) jako wynagrodzenie w zamian za globalną, wyłączną licencję na rozwój i komercjalizację portfolio samodzielnych małocząsteczkowych agonistów STING odkrytych i rozwiniętych przez Ryvu, w tym jako monoterapii i w terapiach skojarzonych oraz za prawo do uzyskania licencji wyłącznej do kilku programów ("Wyłączne Cele Terapeutyczne BioNTech") w ramach współpracy badawczej obejmującej wiele celów terapeutycznych. Celem współpracy jest wygenerowanie kandydatów na leki, które będą przedmiotem dalszych prac w badaniach przedklinicznych i klinicznych, a ostatecznie wytworzenie leku, który zostanie dopuszczony do obrotu. Wyłączne Cele Terapeutyczne BioNTech będą obejmować obszar modulowania aktywności układu odpornościowego i mogą być istotne w leczeniu chorób onkologicznych, immunologicznych lub innych, w których modulacja komórek odpornościowych może okazać się korzystna terapeutycznie. Ponadto, aż do upływu pięciu lat od zawarcia Umowy Licencyjnej lub selekcji określonej liczby Wyłącznych Celów Terapeutycznych BioNTech - w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, BioNTech będzie miał prawo pierwszeństwa negocjacji w odniesieniu do dowolnego projektu rozwijanego przez Spółkę w obszarze modulacji onkologicznej nie objętego umową partneringu, znajdującego się w portfolio Ryvu. Zgodnie z Umową Licencyjną BioNTech sfinansuje wszystkie koszty badawczo-rozwojowe w ramach współpracy. Ryvu będzie uprawnione do otrzymania kamieni milowych z tytułu postępu w rozwoju poszczególnych projektów na etapie badań przedklinicznych oraz badań klinicznych, dopuszczenia na rynek i komercjalizacji, jak również niskich jednocyfrowych tantiem od rocznej sprzedaży netto wszelkich produktów, które zostaną pomyślnie skomercjalizowane i będą zawierały samodzielny związek STING lub jakikolwiek związek stanowiący Wyłączny Cel Terapeutyczny BioNTech, który zostanie opracowany na podstawie Umowy Licencyjnej. Ryvu będzie uprawnione do otrzymania maksymalnych płatności za potencjalne kamienie milowe w wysokości do 876.200.000 EUR (4.101.755.060 zł przeliczone po średnim kursie NBP z dnia 29, listopada 2022 r., 1 EUR = 4,6813 zł). Zarząd Spółki podkreśla, że powyższa kwota jest kwotą maksymalną możliwą do uzyskania (ang. bio-euro value), natomiast wysokość przychodów, jakie Ryvu faktycznie uzyska z tytułu Umowy Licencyjnej, będzie zależała od postępu badań naukowych i klinicznych, powodzenia procesu dopuszczenia na rynek oraz poziomu przychodów ze sprzedaży potencjalnych produktów osiąganych przez BioNTech lub ich licencjobiorców. Ponadto, daty osiągniecia kamieni milowych oraz otrzymania związanych z nimi potencjalnymi płatności nie są znane na czas sporządzenia niniejszego raportu. Dodatkowo, na mocy Umowy Inwestycyjnej BioNTech zobowiązał się do zainwestowania kolejnych 20.000.000 EUR (przeliczonych na PLN po średnim kursie NBP z dnia poprzedzającego złożenie przez BioNTech zapisu zgodnie z Umową Inwestycyjną) poprzez objęcie nowych akcji zwykłych serii J emitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego i oferowanych w ramach oferty publicznej, po cenie niższej z (i) 48.86 PLN, tj. średniej ważonej wolumenem ceny za akcję (VWAP) w okresie od 26 października 2022 r. do dnia poprzedzającego zawarcie Umów z 20% premią lub (ii) ostatecznej ceny emisyjnej nowych akcji, która zostanie określona przez Zarząd Spółki po zakończeniu procesu budowy księgi popytu, obowiązującej inwestorów instytucjonalnych. Spółka zobowiązała się do przydzielenia BioNTech takiej liczby akcji serii J, na jaką BioNTech dokona zapisu, bez potencjalnej redukcji zapisu złożonego przez BioNTech. BioNTech zobowiązał się nie zbywać ani nie nabywać, bezpośrednio lub pośrednio, akcji lub innych papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki od dnia 29 listopada 2022 r. do dnia przypadającego 12 miesięcy po dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym GPW (jednakże nie później niż 31 stycznia 2024 r.), z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej, w tym w przypadku uzyskaniu pisemnej zgody Spółki na transakcję lub po rozwiązaniu Umowy Licencyjnej. Pozostałe warunki Umowy Inwestycyjnej i Umowy Licencyjnej są zgodne z warunkami powszechnie stosowanymi w tego typu umowach. Zarząd Spółki uznaje zawarcie Umów za znaczące ze względu na szeroki zakres współpracy z jedną z największych i odnoszących największe sukcesy firm biofarmaceutycznych w Europie oraz łączną wartość opłat z góry, kamieni milowych i tantiem potencjalnie należnych Ryvu na podstawie Umowy Licencyjnej, a także z uwagi na znaczącą inwestycję kapitałową, która zostanie dokonana w Ryvu przez BioNTech na podstawie Umowy Inwestycyjnej. | |
