BORYSZEW - Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwołanego na dzień 19 grudnia 2022 roku

Publikacja: 21.11.2022 13:40

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
	Raport bieżący nr	48	/	2022
Data sporządzenia:	2022-11-21
Skrócona nazwa emitenta
BORYSZEW
Temat
Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwołanego na dzień 19 grudnia 2022 roku
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwołanego na dzień 19 grudnia 2022 roku dot. pkt 2 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie ______________ § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 4 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.boryszew.com oraz w formie raportu bieżącego nr 47/2022 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 21 listopada 2022 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 5 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobach_______ § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 6 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku w sprawie: połączenia Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Hutmen Spółka z o.o. (jako Spółki Przejmowanej) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A., po przedstawieniu przez Zarząd Spółki w trybie art. 505 § 4 KSH istotnych elementów Planu Połączenia i po zapoznaniu się z pełną dokumentacją dotyczącą procedury połączenia, wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 27 lipca 2022 roku przez Zarządy Boryszew S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Hutmen Spółka z o.o. (Spółka Przejmowana), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, oraz postanawia o połączeniu Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Hutmen Spółka z o.o. (jako Spółką Przejmowaną) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą jako jedynego wspólnika całego majątku Spółki Przejmowanej. 2. Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. § 2 Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej połączenie Spółek odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: www.boryszew.com oraz www.hutmen.pl. § 3 W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych. § 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej. dot. pkt 7 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Z dniem ……….. roku odwołuje się Panią/Pana …………ze składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” (Projekt) „Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Z dniem ……….. roku powołuje się Panią/Pana …………do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uzasadnienia do projektów uchwał: Projekty uchwał nr 1-3 Uchwały dotyczące spraw proceduralnych Projekt uchwały nr 4 Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego połączenia Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Hutmen Spółka z o.o. (jako Spółki Przejmowanej). Spółka Przejmowana zakończyła prowadzenie działalności operacyjnej z końcem 2021 roku i tym samym w ocenie Emitenta przeprowadzenie procesu połączenia w ww. trybie będzie z punktu widzenia kosztowego oraz organizacyjnego optymalnym rozwiązaniem formalnego zakończenia funkcjonowania Spółki Przejmowanej oraz uporządkowania posiadanych aktywów. Projekt uchwały nr 5 - 6 Uchwały wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki. Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. Poz. 757).
Załączniki
Plik		Opis
PLAN_POLACZENIA_27_07_2022.pdf		Plan Połączenia Boryszew S.A. i Hutmen Sp. z o.o.