| Zarząd Medicalgorithmics S.A. („Spółka”) przekazuje do wiadomości publicznej informacje podsumowujące przeprowadzoną przez Spółkę ofertę prywatną akcji na okaziciela serii I, akcji imiennych serii J, akcji imiennych serii K oraz akcji imiennych serii L (łącznie „Akcje”), emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r. („Uchwała”): 1. Daty rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji Akcji: Umowa objęcia Akcji została zawarta w dniu 08 listopada 2022 r. 2. Data przydziału Akcji: Objęcie Akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez zaoferowanie Akcji wyłącznie spółce Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA) („Biofund”) zgodnie z postanowieniami Uchwały. W związku z powyższym, nie przyjmowano zapisów na Akcje ani nie dokonywano przydziału Akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Umowa objęcia Akcji została zawarta w dniu 08 listopada 2022 r. 3. Liczba Akcji objętych subskrypcją: Oferta prywatna obejmowała 995.276 akcji na okaziciela serii I, 1.194.331 akcji imiennych serii J, 1.433.197 akcji imiennych serii K oraz 1.353.580 akcji imiennych serii L. 4. Stopy redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy: Z uwagi na rodzaj oferty (oferta prywatna dokonywana w trybie subskrypcji prywatnej) redukcja nie wystąpiła. 5. Liczba Akcji, na które złożono zapis oraz liczba Akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Akcje zostały objęte w wyniku subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na Akcje, jak również nie dokonywano przydziału Akcji. W ramach subskrypcji prywatnej, na podstawie umowy objęcia Akcji z dnia 08 listopada 2022 r. Biofund objęła 995.276 akcji na okaziciela serii I, 1.194.331 akcji imiennych serii J, 1.433.197 akcji imiennych serii K oraz 1.353.580 akcji imiennych serii L. 6. Cena po jakiej Akcje były nabywane oraz sposób opłacenia objętych Akcji: Cena emisyjna Akcji wynosiła 44,27 PLN za każdą Akcję. Akcje zostały opłacone: - częściowo wkładem pieniężnym w łącznej kwocie 13.807.810,28 PLN; - częściowo wkładem niepieniężnym w postaci 1.500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics Inc z siedzibą w Oklahoma (USA) („Kardiolytics”), których wartość godziwa ustalona zgodnie z wyceną sporządzona przez BakerTilly TPA sp. z. o.o. wynosi 44.890.589 USD. Przedmiotowa wycena wkładu niepieniężnego stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego. 7. Liczba osób, które złożyły zapisy na Akcje i liczba osób, którym przydzielono Akcje: Wszystkie Akcje zostały objęte przez jeden podmiot - Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA). 8. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli Akcje w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby Akcji, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednej Akcji (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Akcje nie zostały objęte przez subemitenta. 9. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: Wartość przeprowadzonej oferty Akcji (rozumiana jako iloczyn liczby Akcji objętych ofertą i ich ceny emisyjnej) wyniosła 220.304.519,68 PLN. 10. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji Akcji: 440.563,00 PLN, w tym koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty – 440.563,00 PLN; b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich - nie dotyczy; c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa - nie dotyczy; d) promocji oferty - nie dotyczy. Zgodnie z postanowieniami MSR 1 i MSR 32 rozliczenie kosztów emisji Akcji w księgach rachunkowych odbędzie się poprzez zmniejszenie nadwyżki ceny emisyjnej wyemitowanych Akcji nad ich wartością nominalną. 11. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jedną Akcję: 0,09 PLN. Zarząd Spółki wskazuje, że zgodnie z Uchwałą, Akcje - po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz po spełnieniu warunków ich dopuszczenia do obrotu - będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Szczegółowa podstawa prawna raportu bieżącego: § 16 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
