OT LOGISTICS

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 59 / 2022

Data sporządzenia: 2022-11-09

Skrócona nazwa emitenta

OT LOGISTICS

Temat

Powzięcie przez Spółkę informacji o złożeniu przez Allianz ZB d o.o. z siedzibą w Zagrzebiu pozwu do Stałego Sądu Arbitrażowy przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd OT Logistics S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że Spółka otrzymała pozew skierowany przeciwko niej do Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu przez Allianz ZB d o.o. z siedzibą w Zagrzebiu („AZ”) działający w imieniu własnym i na rzecz AZ Obvezeni Mirovinski Fond Kategorie A i AZ Obvezeni Mirovinski Fond Kategorie B. W pozwie AZ domaga się zasądzenia od Emitenta kwoty 122.574.840 kun chorwackich (tj. około 76.000.000 zł) tytułem zapłaty za akcje spółki Luka Rijeka d.d. („LR”) będące przedmiotem opcji put wystosowanej przez AZ do Emitenta w dniu 28.06.2019 r. (informacja przekazana raportem bieżącym nr 63/2019 z dnia 29.06.2019 r.) („Opcja Put”) wraz z odsetkami za opóźnienie w płatności. Alternatywnie, na wypadek nie uwzględnienia powyższego roszczenia, AZ wniósł o orzeczenie zobowiązania Emitenta do zawarcia umowy sprzedaży, na której podstawie Emitent nabyłby akcje będące przedmiotem Opcji Put w zamian za zapłatę wyżej określonej kwoty. Roszczenie będące przedmiotem pozwu zostało uprzednio zgłoszone przez AZ jako podstawa uzasadniająca wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta, a na możliwość jego zgłoszenia przed Stałym Sądem Arbitrażowym Emitent wskazywał już w raporcie 52/2022 z dnia 26.08.2022 r. Jak podnoszono w powyższym raporcie żądanie to Spółka uważa za bezpodstawne, ponieważ wynikające z Opcji Put roszczenie AZ w stosunku do Spółki o nabycie akcji LR i zapłatę ich ceny wygasło na skutek bezskutecznego upływu czasu na jego realizację oraz w związku ze skorzystaniem przez AZ z uprawnienia do otrzymania kary umownej przewidzianej na wypadek braku realizacji przez Spółkę zobowiązania przewidzianego przez Opcję Put. Sformułowanie żądania pozwu jako alternatywnego roszczenia o zapłatę ceny lub zobowiązania do zawarcia umowy sprzedaży potwierdza stanowisko prezentowane przez Emitenta przed sądem upadłościowym, zgodnie z którym roszczenia AZ kierowane do Emitenta mają charakter sporny i jako takie nie mogą stanowić podstawy wniosku upadłościowego. Zarząd Emitenta podejmie niezbędne działania prawne zmierzające do ochrony interesów Spółki. Niezależnie od przedsięwzięcia powyższych środków prawnych, Spółka rozważa dobrowolne nabycie od AZ akcji będących przedmiotem Opcji Put na uzgodnionych między AZ i Emitentem warunkach uwzględniających interesy obu stron.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

OT LOGISTICS S.A.

(pełna nazwa emitenta)

OT LOGISTICS Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

70-653 Szczecin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zbożowa 4

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.otlogistics.com.pl

(e-mail) (www)

8960000049 930055366

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-11-09 Kamil Jedynak Prezes Zarządu

2022-11-09 Daniel Górecki Członek Zarządu