UNIMOT S.A. - Podpisanie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytów zawartej w związku z finansowaniem nabycia akcji Lotos Terminale S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 45 / 2022

Data sporządzenia: 2022-09-30

Skrócona nazwa emitenta

UNIMOT S.A.

Temat

Podpisanie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytów zawartej w związku z finansowaniem nabycia akcji Lotos Terminale S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem („Emitent”) informuje o podpisaniu 30 września 2022 r. przez spółkę w 100 proc. zależną od Emitenta, tj. Unimot Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Unimot Investments”) z bankami, tj.: mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polska S.A. i Bank Polska Kasa Opieki S.A. („Banki”) aneksu do umowy kredytów zawartej 12 stycznia 2022 r. („Aneks”), o której Emitent informował w raporcie bieżącym numer 2/2022 z dnia 12 stycznia 2022 r. Zawarcie Aneksu jest m.in. skutkiem przeniesienia przez Emitenta do Unimot Paliwa sp. z o.o. („Unimot Paliwa”) zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które na dzień zawarcia ww. umowy kredytów stanowiło majątek Emitenta. O transakcji przeniesienia przez Emitenta zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Unimot Paliwa, Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 39/2022 z 1 sierpnia 2022 r. W związku z Aneksem, zmieniono poszczególne dokumenty finansowania powiązane z umową kredytów. Na ich podstawie, Unimot Paliwa przyjęła solidarne z Emitentem zobowiązania gwarancyjne za poszczególne zobowiązania Unimot Investments wynikające z zawartej umowy kredytów. Unimot Paliwa ustanowił również solidarne z Emitentem poręczenie na rzecz Banków ograniczone do kwoty 60 mln zł. Emitent oraz Unimot Paliwa złożą w związku z wyżej wskazanym poręczeniem oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w formie i na warunkach standardowych dla tego typu transakcji. Poręczenie udzielone jest do 31 grudnia 2026 r. Ponadto, Unimot Investments złoży oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz Banków w zakresie wierzytelności Banków wynikających z umowy kredytów. Zabezpieczenie to jest typowe dla tego typu transakcji finansowania. Pozostałe zobowiązania Unimot Investments, Unimot Paliwa oraz Emitenta wynikające z umowy kredytów i powiązanych dokumentów finansowania nie odbiegają od powszechnie stosowanych w podobnych transakcjach kredytowych, w szczególności w zakresie ustalonego zmiennego oprocentowania, prowizji, a także utrzymywania wybranych wskaźników finansowych na poziomie określonym umową kredytów. Emitent uznał powyższą informację za poufną, ponieważ dotyczy zmiany istotnej umowy zawartej przez Emitenta oraz spółki z jego grupy kapitałowej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

UNIMOT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

UNIMOT S.A. Paliwowy (pal)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

47-120 ZAWADZKIE

(kod pocztowy) (miejscowość)

ŚWIERKLAŃSKA 2A

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.unimot.pl

(e-mail) (www)

7561967341 1603842260000

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-09-30 Filip Kuropatwa Wiceprezes Zarządu