SUWARY

Publikacja: 29.09.2022 20:25

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2022

Data sporządzenia:

2022-09-29

Skrócona nazwa emitenta

SUWARY

Temat

Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej podpisania listu intencyjnego oraz rozpoczęcia negocjacji w sprawie sprzedaży większościowego pakietu akcji Spółki

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Treść raportu:

Zarząd Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach („Spółka”) działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 1 września 2022 r. Treść opóźnionej informacji: Zarząd Spółki informuje, że w dniu 1 września 2022 r. został podpisany list intencyjny pomiędzy Wentworth Tech sp. z o.o. z siedzibą w Poniatowej, Savtec sp. z o.o. z siedzibą w Konstancinie-Jeziorna, (zwanymi dalej łącznie „Akcjonariuszami”), Spółką i Przetwórstwem Tworzyw Sztucznych „Plast-Box S.A.” z siedzibą w Słupsku („Inwestor”) („List Intencyjny”) oraz zostały rozpoczęte negocjacje w sprawie sprzedaży przez Akcjonariuszy na rzecz Inwestora większościowego pakietu akcji Spółki, obejmującego 65,87% akcji Spółki („Akcje”). Przedmiotem Listu Intencyjnego jest deklaracja zamiaru przeprowadzenia transakcji sprzedaży Akcji przez Akcjonariuszy na rzecz Inwestora („Planowana Transakcja”). Akcjonariusze oraz Inwestor nie określili w treści Listu Intencyjnego planowanej ceny sprzedaży Akcji. Jednocześnie w związku z rozpoczęciem negocjacji dotyczących sprzedaży Akcji, Akcjonariusze oraz Inwestor zadeklarowali w treści Listu Intencyjnego, że wartość przedsiębiorstwa Spółki wynosi 234.000.000 złotych („EV”) przy czym EV może ulec zmianie w związku z procesem due diligence przeprowadzanym przez Inwestora. W treści Listu Intencyjnego Akcjonariusze oraz Inwestor zadeklarowali zamiar podpisania dokumentacji transakcyjnej dotyczącej Planowanej Transakcji do 17 października 2022 r. Ponadto uzgodniono, że stronami Planowanej Transakcji mogą być również inne podmioty. List Intencyjny obowiązuje do 17 października 2022 r. List Intencyjny został zawarty w związku z tym, że Pan Walter Tymon Kuskowski pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki oraz będący większościowym akcjonariuszem Spółki posiadającym pośrednio (poprzez Wentworth Tech oraz Savtec) 3.039.797 akcji, stanowiących 65,87% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz w kapitale zakładowym Spółki rozważa ograniczenie aktywności i działalności biznesowej. W związku z tym Akcjonariusze rozważają sprzedaż wszystkich akcji Spółki. Jednocześnie w ocenie Zarządu Spółki w interesie Spółki pozostaje pozyskanie nowego inwestora strategicznego. Akcjonariusze rozważają sprzedaż wszystkich posiadanych akcji Spółki na rzecz inwestora zewnętrznego. Ponadto w ocenie Zarządu Spółki zaangażowanie kapitałowe Inwestora w Spółkę pozwoli na zapewnienie długoterminowej stabilności Spółki oraz umożliwi Spółce dalszy rozwój, w tym stanowi szansę na rozwój technologiczny, poszerzenie linii produktowej oraz dostęp do nowych rynków zbytu. W związku z powyższym Zarząd Spółki pozytywnie ocenił zamiar przeprowadzenia Planowanej Transakcji i wyraził zgodę na udostępnienie Inwestorowi dokumentacji Spółki na potrzeby przeprowadzenia procesu due diligence. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że List Intencyjny ma charakter niewiążący, a jego podpisanie nie oznacza, że Planowana Transakcja dojdzie do skutku. List Intencyjny zawiera standardowe dla tego rodzaju porozumień postanowienia dotyczące obowiązku zachowania poufności przez Inwestora.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SUWARY SA

(pełna nazwa emitenta)

SUWARY

Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

95-200

Pabianice

(kod pocztowy)

(miejscowość)

ul. Piotra Skargi