OVID WORKS S.A. - Zawarcie porozumienia ws. rozwiązania umowy o współpracy wydawniczej ze spółką All in! Games S.A. dot. gry „Metamorphosis”

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 15 / 2022

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

OVID WORKS S.A.

Temat

Zawarcie porozumienia ws. rozwiązania umowy o współpracy wydawniczej ze spółką All in! Games S.A. dot. gry „Metamorphosis”

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Ovid Works S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", „Emitent”) informuje, że w dniu 23 września 2022 r. Spółka zawarła ze spółką All in! Games S.A. („Wydawca”) z siedzibą w Krakowie porozumienie o rozwiązaniu umowy o współpracy wydawniczej z dnia 6 marca 2019 r. "Umowa Wydawnicza" dotyczące gry „Metamorphosis” zwane dalej „Porozumienie". Z dniem zawarcia Porozumienia, strony kończą dotychczasową współpracę w zakresie produkcji, dystrybucji oraz promocji gry komputerowej „Metamorphosis” ("Gra"), licencja udzielona Wydawcy na podstawie Umowy Wydawniczej ulega rozwiązaniu, a Emitent pozostanie wyłącznym podmiotem uprawnionym do praw własności intelektualnej do Gry. Mając na uwadze fakt poniesienia przez Wydawcę wydatków na realizację postanowień Umowy Wydawniczej, Strony ustaliły w Porozumieniu, że Wydawcy będzie przysługiwał udział w przyszłych wpływach na konto bankowe Emitenta z tytułu sprzedaży egzemplarzy Gry w dowolnej formie "Tantiemy". Tantiemy będą rozliczane do dnia 30 kwietnia 2024 r., a ich minimalna łączna wartość, ustalona na zasadach rynkowych, została określona w Porozumieniu "Tantiemy Gwarantowane". Strony ponadto ustaliły, że w przypadku nieuzyskania przez Wydawcę kwoty Tantiem Gwarantowanych, na podstawie bieżących rozliczeń, Emitent w terminie do 30 maja 2024 r. zapłaci na rzecz Wydawcy dodatkową kwotę, stanowiącą różnicę między kwotą Tantiem Gwarantowanych, a zapłaconą na rzecz Wydawcy łączną kwotą Tantiem. Należności na rzecz Wydawcy zostaną zabezpieczone poprzez oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. Akt notarialny będący przedmiotem zabezpieczenia zostanie przekazany Wydawcy w terminie 7 dni od dnia zawarcia Porozumienia. Jednocześnie Zarząd Emitenta wyjaśnia, że decyzja o rozwiązaniu Umowy Wydawniczej została podjęta przez Emitenta z uwagi na chęć kontrolowania IP „Metamorphosis”, z którym Spółka zawsze wiązała duże oczekiwania. W ocenie Emitenta, dobra znajomość zawartości Gry i pełna kontrola nad jej wszystkimi wersjami (zarówno PC jak i konsole, które do tej pory były w pełni zarządzane przed Wydawcę) dają możliwość działań promocyjno-sprzedażowych, blisko skorelowanych z unikalnym charakterem produktu. Dodatkowo Porozumienie otwiera możliwości związane z wydawaniem produktów pochodnych, opartych na unikalnych walorach graficznych czy rozwiązaniach programistycznych zawartych w „Metamorphosis”. Emitent w najbliższej przyszłości planuje zaangażować wybrane zasoby oraz poświęcić czas niezbędny do dalszego rozwoju Gry i zwiększenia jej atrakcyjności. Z kolei ze strony Wydawcy decyzja o rozwiązaniu Umowy Wydawniczej wynikała z braku uzasadnienia ekonomicznego dodatkowej inwestycji w Grę przez Wydawcę. Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż ma ona wpływ na portfolio Spółki, rozwój Gry oraz może mieć istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta w przyszłości oraz potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

OVID WORKS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

OVID WORKS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-388 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Dobra 4/10

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[email protected]

(e-mail) (www)

7010540701 363541909

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-09-26 Jacek Dębowski Prezes Zarządu Jacek Dębowski

2022-09-26 Jacek Chojecki Wiceprezes Zarządu Jacek Chojecki