FEMION TECHNOLOGY S.A. - Zawarcie umowy przyrzeczonej i nabycie udziałów w spółce Payment Technology Sp. z o. o.

Publikacja: 27.06.2022 22:42

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2022

Data sporządzenia:

2022-06-27

Skrócona nazwa emitenta

FEMION TECHNOLOGY S.A.

Temat

Zawarcie umowy przyrzeczonej i nabycie udziałów w spółce Payment Technology Sp. z o. o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Femion Technology S.A. (Emitent), w nawiązaniu do raportu ESPI nr 17/2022 z dnia 08.04.2022 r. dotyczącego zawarcia warunkowej przedwstępnej umowy nabycia całości udziałów w spółce działającej pod firmą Payment Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni („Spółka”), która zawarta została z dotychczasowymi jej wspólnikami („Umowa Warunkowa”), a także w nawiązaniu do raportu ESPI 30/2022 z dnia 24.06.2022 r. dotyczącego zawarcia aneksu do Umowy Warunkowej („Aneks”) informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 27 czerwca 2022 r. zawarł ze Sprzedającymi Umowę sprzedaży udziałów spółki działającej pod firmą Payment Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni („Umowa Przyrzeczona”) na mocy, której Emitenta nabędzie wszystkie udziały w Spółce. Zapłata ceny zostanie dokonana przez Emitenta w sposób określony przez strony w Umowie Warunkowej i Aneksie do niej. Z chwilą zawarcia Umowy Przyrzeczonej na spółkę zależną Emitenta tj. TryPay S.A. będącą krajową instytucją płatniczą przechodzą wszelkie prawa i obowiązki wynikające z zawartej przez spółkę Payment Technology Sp. z o. o. umowy o współpracy ze wszystkimi podmiotami, w tym ze spółką BB Trade Estonia OŰ z siedzibą w Tallinnie, która jest licencjonowanym podmiotem świadczącym usługi finansowe w zakresie walut wirtualnych, będąc operatorem giełdy walut wirtualnych „ZONDA”. Przejęcie Payment Technology Sp. z o. o umożliwi również rozpoczęcie świadczenia usług płatniczych w innych krajach Europy, w których partnerzy Payment Technology Sp. z o. o. prowadzą działalność, co jest możliwe dzięki uzyskaniu przez TryPay S.A. we wrześniu 2021 r. wpisu do rejestru podmiotów świadczących transgraniczne usługi płatnicze w zakresie usługi przekazu pieniężnego oraz usługi dostępu do informacji z rachunku bankowego we wszystkich krajach Unii Europejskiej oraz w Lichtenstein, Islandii i Norwegii, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 40/2021. W ocenie Zarządu Emitenta zawarcie Umowy Przyrzeczonej umożliwi spółce zależnej Emitenta tj. TryPay S.A. znaczne zwiększenie skali prowadzonej działalności, poprzez zarówno przejęcie do obsługi dotychczasowych transakcji realizowanych przez Payment Technlogy Sp. z o. o. jak również poprzez rozpoczęcie świadczenia transakcji w walutach obcych, a także rozpoczęcie realizowania transakcji płatniczych poza granicami Polski. Aktualnie średniomiesięczna wartość realizowanych transakcji przez TryPay S.A. wynosi ok. 14 mln PLN miesięcznie, podczas gdy wartość transakcji realizowanych przez Payment Technology Sp. z o. o. w okresie ostatnich 6 miesięcy wynosi ok. 275 mln PLN miesięcznie. Zwiększenie uzyskiwanych przychodów powinno nastąpić także w związku z planowanym uruchomieniem aplikacji mobilnej, dostępnej na urządzenia z systemem IOS oraz Android, stworzonej przez spółkę Payment Technology Sp. z o. o., której planowane uruchomienie nastąpi niezwłocznie po uzyskaniu stosownej zmiany zezwolenia TryPay S.A. na świadczenie usług płatniczych, o co spółka TryPay S.A. zamierza wystąpić po zakończenia aktualnie prowadzonego przez KNF postępowania w zakresie rozszerzenia już posiadanego zezwolenia na świadczenie usług płatniczych. W ocenie Zarządu Emitenta przedmiotowa transakcja istotnie i pozytywnie wpłynie na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. Przedmiotowa transakcja wpisuje się w założenia przyjętej przez Emitenta „Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta na lata 2022-2025”, która została opublikowana w raporcie bieżącym ESPI nr 53/2021.