| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 27 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-06-24 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| FAMUR S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży portfela projektów farm słonecznych przez spółkę zależną Emitenta | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: „Emitent”) informuje, iż w dniu 24 czerwca 2022 roku, Projekt Solartechnik Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Sprzedający”), spółka zależna od Grupy FAMUR („FAMUR”), zawarła przedwstępną umowę sprzedaży udziałów („Umowa”) z Spoleto Sp. z o.o., spółką celową w 100% zależną od Alternus Energy Group Plc („Kupujący”), która nabędzie 100% udziałów w 32 Spółkach Projektowych posiadających portfel projektów farm słonecznych o mocy 184 MW („Transakcja”). Projekty znajdują się na różnych etapach realizacji przez Spółki Projektowe. Zamknięcie Transakcji nastąpi, gdy część Projektów realizowanych obecnie przez Spółki Projektowe o łącznej mocy co najmniej 45 MW zostanie oddana do użytkowania i będzie produkować energię elektryczną, jednak nie później niż 30 listopada 2022 roku. Przeniesienie pełni praw do wszystkich udziałów we wszystkich Spółkach Projektowych nastąpi po zawarciu umów przyrzeczonych i po spełnieniu pozostałych warunków zawieszających („Zamknięcie Transakcji”). W chwili Zamknięcia Transakcji wszystkie Spółki Projektowe zostaną przeniesione na Kupującego, w tym również Spółki Projektowe będące właścicielami Projektów, które są nadal w fazie rozwoju i budowy (tj. nie osiągnęły pełnej gotowości operacyjnej). Kupujący i Sprzedający uzgodnili wynagrodzenie odroczone (earn-out), w którego skład wchodzą płatności z tytułu realizacji umów budowy farm pod klucz (EPC), które zostanie wypłacone na rzecz Sprzedającego lub Projekt Solartechnik (spółka zależna od FAMUR) po osiągnięciu kolejnych kamieni milowych (postępu w realizacji) Projektów po Zamknięciu Transakcji. W ramach Transakcji, Projekt Solartechnik będzie realizować proces budowy Projektów oraz świadczyć usługi serwisowe przez uzgodniony umownie okres. Przewiduje się, że łączna wartość Transakcji wyniesie ok. 750 mln zł. Kwota obejmuje cenę w wysokości ok. 500 mln PLN z tytułu nabycia 100% akcji/udziałów we wszystkich Spółkach Projektowych, przypadającą do zapłaty w chwili Zamknięcia Transakcji, oraz kwoty w wysokości ok. 250 mln PLN należnej za realizacje kolejnych etapów rozwoju projektów (spełnienia kamieni milowych), które nie zostały jeszcze oddane do użytku (w tym, zgodnie z odpowiednimi umowami o generalną realizację inwestycji), nie później niż 4 lata od Zamknięcia Transakcji. Umowa zawiera zwyczajowe zobowiązania Sprzedającego dotyczące okresu przejściowego pomiędzy datą zawarcia Umowy a Zamknięciem Transakcji. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| FAMUR Spółka Akcyjna | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| FAMUR S.A. | Elektromaszynowy (ele) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 40-698 | Katowice | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Armii Krajowej | 51 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| +48 32 359 63 00 | =48 32 359 66 77 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.famur.com | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 634-012-62-46 | 270641528 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-06-24 | Mirosław Bendzera | Prezes Zarządu | |||
| 2022-06-24 | Tomasz Jakubowski | Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Underground | |||
