| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 77 | / | 2020 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-08-18 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| OT LOGISTICS | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zamknięcie transakcji zbycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Emitenta – Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) oraz floty Grupy OT Logistics | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd OT Logistics S.A. (Emitent, Spółka) w nawiązaniu do raportów bieżących nr 62/2020 z dnia 15 lipca 2020 r., nr 63/2020 z dnia 22 lipca 2020 r. oraz nr 76/2020 z dnia 17 sierpnia 2020 r., informuje, że w dniu 18 sierpnia 2020 r. doszło do zamknięcia transakcji, w ramach której Emitent na podstawie: - umowy sprzedaży akcji (SPA) sprzedał na rzecz Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG z siedzibą w Duisburgu (Niemcy) (Rhenus) 81,08% akcji w Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (DBR), - umowy sprzedaży aktywów (APA) sprzedał (wraz ze spółką zależną Emitenta) na rzecz Rhenus część floty jednostek śródlądowych, oraz - umowy sprzedaży oraz przeniesienia praw oraz obowiązków wynikających z umów (Umowa Sprzedaży Kontraktów) sprzedał, przeniósł (przelał) prawa i obowiązki wynikające z określonych umów z klientami na rzecz Rhenus (łącznie transakcje wynikające z tych umów dalej jako „Transakcja”), za łączną cenę netto wynoszącą 18.100.000 euro (powiększoną o VAT, w zakresie w jakim jest on należny). Cena sprzedaży może podlegać określonym korektom na zasadach przewidzianych w umowach. Jednocześnie, w dniu 18 sierpnia 2020 r. Emitent sprzedał na rzecz Rhenus 16,13% akcji w DBR za cenę wynoszącą 850.000 euro, które to akcje w dniu 18 sierpnia 2020 r. Emitent nabył od Carl Robert Eckelmann GmbH za cenę wynoszącą 850.000 euro przez wykonanie przez Emitenta opcji wynikającej z warunkowej umowy opcji i transferu akcji zawartej w dniu 15 lipca 2020 r. Emitent zawarł z Rhenus umowę dzierżawy floty na podstawie której Emitent będzie dzierżawił od Rhenus część jednostek pływających, które zostały sprzedane do Rhenus na podstawie APA, w celu kontynuacji obsługi klientów Emitenta, przy wykorzystaniu tych jednostek. Umowa dzierżawy została zawarta na okres czasu, który się różni w zależności od czasu trwania określonych kontraktów z klientami Emitenta. Zamknięcie Transakcji stanowi wykonanie przez Grupę Kapitałową Emitenta istotnego elementu realizowanego planu naprawczego w zakresie podejmowanych działań mających na celu zbycie części aktywów przez Emitenta, przy jednoczesnym zachowaniu aktywności Emitenta w zakresie obsługi klientów z segmentu żeglugi śródlądowej z wykorzystaniem części sprzedanych aktywów. Transakcja pozwoli istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| OT LOGISTICS S.A. | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| OT LOGISTICS | Usługi inne (uin) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 71-430 | Szczecin | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Zbożowa | 4 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| +48 91 425 73 00 | +48 91 425 73 58 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.otlogistics.com.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 8960000049 | 930055366 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-08-18 | Konrad Hernik | Prezes Zarządu | |||
| 2020-08-18 | Kamil Jedynak | Wiceprezes Zarządu | |||
