JR HOLDING S.A. - Zawarcie umowy o współpracę i zarządzanie portfelem projektów z KBJ S.A.

Publikacja: 26.11.2020 17:19

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2020

Data sporządzenia:

2020-11-26

Skrócona nazwa emitenta

JR HOLDING S.A.

Temat

Zawarcie umowy o współpracę i zarządzanie portfelem projektów z KBJ S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 49/2020 z dn. 1 października 2020 r. (w którym JRH poinformowała o podpisaniu listu intencyjnego; aneksowanego w dniu 30 października 2020 r., ESPI nr 53/2020 z dn. 30 października 2020 r.) informuje, iż w dniu 26 listopada 2020 r. zawarł z KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: KBJ) umowę o współpracę i zarządzania portfelem projektów (dalej: Umowa). Na podstawie Umowy KBJ zobowiązuje się do wykonywania na rzecz JRH usług polegających na bieżącym zarządzaniu portfelem projektów inwestycyjnych JRH (dalej: Usługi Zarządzania) oraz wykonywanie prac dodatkowych na warunkach określonych w Umowie. Usługi Zarządzania polegając mają w szczególności m.in. na selekcji projektów inwestycyjnych, ocenie merytorycznej, formalno-prawnej oraz finansowania projektów inwestycyjnych, prowadzeniu w imieniu i na rzecz JRH projektu inwestycyjnego, prowadzeniu negocjacji w zakresie ustalenia struktury i ramowych warunków dokonywania przez JRH decyzji inwestycyjnych. Za świadczenie usług KBJ przysługuje wynagrodzenie ryczałtowe płatne miesięcznie za Usługi Zarządzania oraz wynagrodzenie dodatkowe za realizację usług dodatkowych, w wysokościach określonych w Umowie. W przypadku, gdy w ramach wykonania Umowy KBJ stworzy utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (dalej: Utwór), z chwilą przyjęcia Utworu przez JRH oraz pod warunkiem zapłaty wynagrodzenia należnego za wykonanie usług, w ramach których Utwór został wykonany, KBJ przenosi na JRH całość autorskich praw majątkowych do Utworu wraz z wyłącznym prawem zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego. Umowa zawiera postanowienia dotyczące odpowiedzialności KBJ wobec JRH, określone wartościowo do kwoty stanowiącej równowartość 100% miesięcznego wynagrodzenia ryczałtowego netto należnego na podstawie Umowy za okres 12 miesięcy świadczenia usług (wyłączona jest odpowiedzialność z tytułu utraconych korzyści). Umowa zawiera postanowienia określające sposobu współdziałania Stron. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z zastrzeżeniem możliwości jej rozwiązania przez każdą ze Stron z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Zarząd wskazuje, iż współpraca Stron realizowana będzie przy projektach z zakresu technologii sztucznej inteligencji i uczenia maszynowego (AI&ML), analityki predykcyjnej, analityki biznesowej, oprogramowania i usług dostarczanych w modelu SaaS z wykorzystaniem chmury obliczeniowej, cyfrowej transformacji sektora dużych przedsiębiorstw, automatyzacji i robotyzacji procesów biznesowych oraz innych technologii informatycznych, w których to dziedzinach JRH planuje inwestycje. Zawarcie przedmiotowej umowy jest wynikiem realizacji strategii rozwoju Spółki na lata 2020-2022 polegającej na inwestycji w perspektywiczne branże między innymi związane z nowymi technologiami i nowoczesnymi mediami, sztuczną inteligencją, produkcją i wydawaniem gier komputerowych, biotechnologią oraz fotowoltaiką.