ELEMENTAL HOLDING S.A. - Publikacja oferty nabycia akcji własnych Emitenta przez spółkę zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2020

Data sporządzenia: 2020-01-23

Skrócona nazwa emitenta

ELEMENTAL HOLDING S.A.

Temat

Publikacja oferty nabycia akcji własnych Emitenta przez spółkę zależną

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd ELEMENTAL HOLDING SA z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej: „Emitent", „Spółka", „Elemental”),informuje, że w dniu 23 stycznia 2020 r., działając na podstawie Uchwały nr 15 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 stycznia 2019 roku upoważniającej do nabycia przez Spółkę lub podmiot zależny (spółka zależna) akcji własnych Emitenta oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę ("Uchwała"), postanowił przystąpić do nabywania w pełni pokrytych akcji własnych Spółki będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"), tj. na rynku oficjalnych notowań, poprzez spółkę Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: 0000569581 („Tesla Recycling”), będącą spółką zależną od Emitenta i w związku z tym podjął uchwałę Zarządu w sprawie określenia ceny nabycia, maksymalnej liczby nabywanych akcji Spółki oraz w sprawie ustalenia szczegółowych zasad procesu nabywania akcji Spółki. Wspólnicy Tesla Recycling w dniu 23 stycznia 2020 r. podjęli uchwałę w sprawie: zgody na nabywanie akcji w innej spółce handlowej, określenia zasad skupu akcji w innej spółce handlowej. Poniżej przedstawione zostają zasady skupu akcji Emitenta na zasadach i w zakresie upoważnienia udzielonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Elemental Holding S.A. oraz Uchwale Zarządu Emitenta: a. Akcje Elemental będą nabywane poza rynkiem regulowanym z zapewnieniem równego dostępu wszystkich akcjonariuszy Elemental do realizacji prawa sprzedaży posiadanych akcji Elemental, poprzez ogłoszenie przez Tesla Recycling oferty zakupu akcji Elemental; b. Przedmiotem nabycia będą akcje Elemental w liczbie nie większej niż 4,95 % (cztery i dziewięćdziesiąt pięć setnych procent) akcji, tj. 8.430.090 akcji o łącznej wartości nominalnej 14.752.657,50 zł (czternaście milionów siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt siedem złotych i 50 groszy); c. Przedmiotem nabycia będą akcje Elemental w pełni pokryte; d. Akcje Elemental będą nabywane po cenie 1,75 zł (jeden złoty siedemdziesiąt pięć groszy) za 1 (jedną) akcję Elemental; e. Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu oferty zakupu akcji Elemental będzie mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, posiadający nr KRS 0000025237 („mBank”) Rozpoczęcie przyjmowania ofert sprzedaży – 27 stycznia 2020 r. Zakończenie przyjmowania ofert sprzedaży – 31 stycznia 2020 r. Przewidywana data przeniesienia własności Akcji Nabywanych oraz rozliczenia transakcji – 5 lutego 2020 r. Skup akcji własnych przeprowadzany jest na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych. Szczegółowe informacje zawarte są w załączonej do niniejszego raportu Ofercie zakupu akcji Elemental Holding S.A.

Załączniki

Plik Opis

EH_RB_11_2020 zalacznik Oferta_zakupu_akcji_Elemental-Holding.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ELEMENTAL HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ELEMENTAL HOLDING S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-825 Grodzisk Mazowiecki

(kod pocztowy) (miejscowość)

Traugutta 42a

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

https://elemental.biz/ [email protected]

(e-mail) (www)

529 175 64 19 141534442

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-01-23 Paweł Jarski Prezes Zarządu

2020-01-23 Michał Zygmunt Wiceprezes Zarządu