| Zarząd Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Spółka) informuje, iż w dniu 25 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło m.in. uchwałę nr 21 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany §8 ust. 1 Statutu Spółki, z kwoty 5.885.371,70 zł (pięć milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych 70/100) do kwoty 8.623.860,10 zł (osiem milionów sześćset dwadzieścia trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt złotych 10/100), tj. o kwotę 2.738.488,40 zł (dwa miliony siedemset trzydzieści osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem złotych 40/100) poprzez emisję 27.384.884 (dwadzieścia siedem milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt cztery) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 00000001 do 27384884 („Uchwała”). Cena emisyjna jednej akcji serii G została ustalona na 0,25 zł. Zgodnie z Uchwałą, akcje serii G zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 82 (osiemdziesięciu dwóch) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy w spółce Mousetrap Games sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS:0000673373) („MTG”), stanowiących 38,68% udziałów w MTG, o wartości godziwej na dzień 30 czerwca 2020 roku w wysokości 7.155.660,30 zł (siedem milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych 30/100), zgodnie z opinią biegłego rewidenta na temat wyceny MTG sporządzonej przez biegłego rewidenta w dniu 24 sierpnia 2020 roku („Udziały”). Wszystkie akcje serii G zaoferowane zostaną w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych następującym osobom, w następującej liczbie i w zamian za opisane poniżej wkłady niepieniężne: 1) Tomaszowi Czechowskiemu w liczbie 7.013.202 (siedem milionów trzynaście tysięcy dwieście dwie) Akcje serii G, o łącznej wartości nominalnej 701.320,20 zł (siedemset jeden tysięcy trzysta dwadzieścia złotych 20/100) za łączną cenę emisyjną w wysokości 1.753.300,50 zł (jeden milion siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta złotych 50/100), które zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 21 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy w spółce MTG, stanowiących 9,91 % wszystkich udziałów w MTG o wartości godziwej według wyżej wymienionej wyceny w wysokości 1.832.547,15 zł (jeden milion osiemset trzydzieści dwa tysiące pięćset czterdzieści siedem złotych 15/100), 2) Arturowi Górskiemu w liczbie 2.003.772 (dwa miliony trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt dwie) Akcje serii G, o łącznej wartości nominalnej 200.377,20 zł (dwieście tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych 20/100) za łączną cenę emisyjną w wysokości 500.943,00 zł (pięćset tysięcy dziewięćset czterdzieści trzy złote 00/100), które zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 6 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy w spółce MTG, stanowiących 2,83 % wszystkich udziałów w MTG o wartości godziwej według wyżej wymienionej wyceny w wysokości 523.584,90 zł (pięćset dwadzieścia trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt cztery złote 90/100), 3) Andrzejowi Dygoszowi w liczbie 333.962 (trzysta trzydzieści trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwie) Akcje serii G, o łącznej wartości nominalnej 33.396,20 zł (trzydzieści trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych 20/100) za łączną cenę emisyjną w wysokości 83.490,50 zł (osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt złotych 50/100), które zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 1 udziału o wartości nominalnej 50 zł w spółce MTG, stanowiącego 0,47 % wszystkich udziałów w MTG o wartości godziwej według wyżej wymienionej wyceny w wysokości 87.264,15 zł (osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złote 15/100), 4) Eric Morillon w liczbie 333.962 (trzysta trzydzieści trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwie) Akcje serii G, o łącznej wartości nominalnej 33.396,20 zł (trzydzieści trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych 20/100) za łączną cenę emisyjną w wysokości 83.490,50 zł (osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt złotych 50/100), które zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 1 udziału o wartości nominalnej 50 zł w spółce MTG, stanowiącego 0,47 % wszystkich udziałów w MTG o wartości godziwej według wyżej wymienionej wyceny w wysokości 87.264,15 zł (osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złote 15/100), 5) Maxence Rolland w liczbie 333.962 (trzysta trzydzieści trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwie) Akcje serii G, o łącznej wartości nominalnej 33.396,20 zł (trzydzieści trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych 20/100) za łączną cenę emisyjną w wysokości 83.490,50 zł (osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt złotych 50/100), które zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 1 udziału o wartości nominalnej 50 zł w spółce MTG stanowiącego 0,47 % wszystkich udziałów w MTG o wartości godziwej według wyżej wymienionej wyceny w wysokości 87.264,15 zł (osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złote 15/100), 6) spółce The Knights of Unity spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba we Wrocławiu (KRS: 0000695250) w liczbie 14.026.404 (czternaście milionów dwadzieścia sześć tysięcy czterysta cztery) Akcje serii G, o łącznej wartości nominalnej 1.402.640,40 zł (jeden milion czterysta dwa tysiące sześćset czterdzieści złotych 40/100) za łączną cenę emisyjną w wysokości 3.506.601,00 zł (trzy miliony pięćset sześć tysięcy sześćset jeden złotych 00/100), które zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 42 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy w spółce MTG stanowiących 19,81 % wszystkich udziałów w MTG o wartości godziwej według wyżej wymienionej wyceny w wysokości 3.665.094,30 zł (trzy miliony sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote 30/100); 7) spółce Mercaton spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000784362) w liczbie 1 001 886 (jeden milion jeden tysiąc osiemset osiemdziesiąt sześć) Akcji serii G o łącznej wartości nominalnej 100.188,60 zł (sto tysięcy sto osiemdziesiąt osiem złotych 60/100) za łączną cenę emisyjną w wysokości 250.471,50 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden złotych 50/100), które zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 3 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy w spółce MTG stanowiących 1,42 % wszystkich udziałów w MTG o wartości godziwej według wyżej wymienionej wyceny w wysokości 261.792,45 zł (dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwa złote 45/100); 8) Adamowi Warszewskiemu w liczbie 333.962 (trzysta trzydzieści trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwie) Akcje serii G, o łącznej wartości nominalnej 33.396,20 zł (trzydzieści trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych 20/100) za łączną cenę emisyjną w wysokości 83.490,50 zł (osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt złotych 50/100), które zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 1 udziału o wartości nominalnej 50 zł w spółce MTG, stanowiącego 0,47 % wszystkich udziałów w MTG o wartości godziwej według wyżej wymienionej wyceny w wysokości 87.264,15 zł (osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złote 15/100), 9) Radosławowi Wyszyńskiemu w liczbie 2 003 772 (dwa miliony trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt dwie) Akcje serii G, o łącznej wartości nominalnej 200.377,20 zł (dwieście tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych 20/100) za łączną cenę emisyjną w wysokości 500.943,00 zł (pięćset tysięcy dziewięćset czterdzieści trzy złote 00/100), które zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 6 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy w spółce MTG, stanowiących 2,83 % wszystkich udziałów w MTG o wartości godziwej według wyżej wymienionej wyceny w wysokości 523.584,90 zł (pięćset dwadzieścia trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt cztery złote 90/100). Zarząd przypomina, iż Spółka obecnie posiada 130 udziałów MTG, a w związku z zarejestrowaniem w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30 czerwca 2020 r. podwyższenia kapitału zakładowego MTG z kwoty 6.500,00 zł do kwoty 10.600,00 zł w drodze emisji 82 nowych udziałów, udział Spółki w kapitale i głosach MTG spadł ze 100% do 61,32% (por. ESPI nr 18/2020 z dn. 9 lipca 2020 r.). Zarząd Spółki zaznacza, iż zaoferowanie akcji serii G wspólnikom MTG w zamian za Udziały MTG nie jest równoznaczne z ich nabyciem. Umowy objęcia akcji serii G zostaną zawarte do dnia 30 września 2020 r. O podpisaniu umów nabycia Udziałów, Zarząd będzie informował w trybie przewidzianym przepisami prawa. Jednocześnie Zarząd wskazuje, iż w przypadku nabycia 82 udziałów MTG, Spółka ponownie zostanie 100% udziałowcem MTG. | |
