VABUN S.A. - Podpisanie term sheet w zakresie planowanego połączenia z Cosma Cannabis sp. z o.o.

Publikacja: 06.05.2021 18:10

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2021

Data sporządzenia:

2021-05-06

Skrócona nazwa emitenta

VABUN S.A.

Temat

Podpisanie term sheet w zakresie planowanego połączenia z Cosma Cannabis sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Vabun S.A. z siedzibą w Lublinie ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 6 maja 2021 r. obustronnie podpisane zostało porozumienie o podstawowych warunkach transakcji („Term sheet”), zawarte przez Emitenta z Cosma Cannabis sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu („CC”), będące rezultatem zawartego pomiędzy stronami listu intencyjnego, o którym Spółka informowała w treści raportu bieżącego ESPI nr 9/2021 z dnia 23 marca 2021 r. W toku rozmów oraz negocjacji przeprowadzonych w oparciu o założenia listu intencyjnego potwierdzone zostały wstępne analizy wskazujące na występowanie wzajemnego uzupełnienia potencjału obu podmiotów oraz możliwości optymalizacji oraz redukcji kosztów, a także zwiększenia skali działalności dzięki wykorzystaniu występujących synergii. Po dokonaniu połączenia planowane jest przyjęcie nowej firmy Cosma Cannabis S.A. oraz rozpoczęcie działalności w branży konopnej, w pierwszej fazie zakładającej dystrybucję suplementów i żywności wyprodukowanych z udziałem konopi w oparciu o autorskie receptury, natomiast w dalszej kolejności planowane jest wprowadzanie na rynek wyrobów medycznych oraz surowców farmaceutycznych. Zgodnie z wstępnie przyjętym założeniem do połączenia podmiotów dojść ma w trybie art. 492 § 1 ust.1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku CC (spółka przejmowana) na Emitenta (spółka przejmująca), w zamian za wydanie dotychczasowym udziałowcom CC nowoemitowanych akcji Emitenta. Wartości obu podmiotów oraz parytet wymiany określone przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego zgodnie przez strony transakcji, zostaną ustalone w planie połączenia. W obu przypadkach uzyskane wyceny mogą zostać skorygowane o pozycję rynkową stron transakcji. Po dokonaniu połączenia Zarząd powstałego w ten sposób podmiotu składał będzie się z od 3 do 5 członków, w tym Prezesa Zarządu oraz 3 Wiceprezesów Zarządu powołanych przez spółkę przejmowaną oraz Wiceprezesa Zarządu powołanego przez spółkę przejmującą, natomiast Rada Nadzorcza powstałego w ten sposób podmiotu będzie liczyć od 5 do 7 osób, której skład obejmować będzie 2 osoby zaproponowane przez spółkę przejmującą oraz 3 do 5 osób zaproponowanych przez spółkę przejmowaną. Zgodnie z określonym harmonogramem działań szczegółowy plan połączenia przyjęty ma zostać do dnia 31 grudnia 2021 r. Ponadto strony ustaliły, iż do dnia 30 września 2021 r. w zakresie planowanej transakcji negocjować będą na zasadzie wyłączności, tj. nie będą prowadzić rozmów z podmiotami trzecimi w sprawach potencjalnego połączenia lub zbycia posiadanego przedsiębiorstwa. Zawarcie opisanego powyżej porozumienia stanowi kolejny etap realizowanego przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych, w ramach którego podjęta została decyzja o zamiarze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta i połączeniu Spółki z innym podmiotem, o czym Spółka informowała w raportach bieżących ESPI nr 14/2020 z dnia 7 grudnia 2020 r. oraz ESPI nr 6/2021 z dnia 19 lutego 2021 r. Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na potencjalnie istotne znaczenie nawiązanej współpracy dla przyszłej sytuacji finansowej, gospodarczej i majątkowej Emitenta oraz prawdopodobnie znaczący wpływ na perspektywy rozwoju w przyszłości.