ELEMENTAL HOLDING S.A. - Zawarcie porozumienia akcjonariuszy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 61 / 2020

Data sporządzenia: 2020-08-26

Skrócona nazwa emitenta

ELEMENTAL HOLDING S.A.

Temat

Zawarcie porozumienia akcjonariuszy

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd ELEMENTAL HOLDING S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej jako: „Spółka”), w nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 56/2020 z dnia 5 sierpnia 2020, niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 26 sierpnia 2020 roku, spółki zależne od Emitenta, tj. Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim oraz Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim zawarły z: EFF B.V. z siedzibą w Maastricht, JJR Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Maciejem Rogalińskim oraz Delpia Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie porozumienie akcjonariuszy (dalej jako „Porozumienie”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako „Ustawa”). Łącznie w Porozumieniu uczestniczą akcjonariusze posiadający 155 108 168 akcji stanowiących 90,99% kapitału zakładowego i uprawniających do 155 108 168 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 90,99% ogólnej liczby głosów na walnych zgromadzeniach. Przedmiotem Porozumienia jest w szczególności: 1) oddanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki głosu „ZA” podjęciem uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, 2) ogłoszenie wspólnego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy, 3) oddanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki głosu „ZA” wycofaniem akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, 4) ogłoszenie i przeprowadzenie wspólnego wykupu przymusowego akcji Spółki należących do pozostałych akcjonariuszy (w przypadku braku nabycia 100% akcji Spółki w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji). Zgodnie z postanowieniami Porozumienia wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy zostanie ogłoszone do dnia 15 września 2020 roku, a podmiotami nabywającymi akcje w wezwaniu będą EFF B.V. oraz Terra Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ELEMENTAL HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ELEMENTAL HOLDING S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-825 Grodzisk Mazowiecki

(kod pocztowy) (miejscowość)

Traugutta 42

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

529 175 64 19 141534442

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-08-26 Michał Zygmunt Wiceprezes Zarządu

2020-08-26 Anna Kostro Członek Zarządu