BENEFIT SYSTEMS S.A. - Postanowienie dotyczące zmian statutu spółki

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2021

Data sporządzenia: 2021-05-19

Skrócona nazwa emitenta

BENEFIT SYSTEMS S.A.

Temat

Postanowienie dotyczące zmian statutu spółki

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka") informuje, iż otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie („Sąd Rejonowy”) w dniu 7 maja 2021 roku postanowienia o rejestracji zmian statutu Spółki („Postanowienie”) uchwalonych przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwałą nr 5/03.02.2021 z dnia 3 lutego 2021 roku. O podjęciu przez nadzwyczajne walne zgromadzenie ww. uchwały zarząd Spółki informował raportem bieżącym nr 8/2021 w dniu 3 lutego 2021 roku. W wyniku Postanowienia §6 ust. 3-5 statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie: „3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 189.555,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na: 1) 64.555 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda; 2) 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest: 1) przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J wyemitowanych przez Spółkę. 2) przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N wyemitowanych przez Spółkę. 5. Prawo objęcia akcji: 1) serii E może być wykonane do dnia 30 września 2021 roku. 2) serii G może być wykonane przez posiadaczy: a) warrantów subskrypcyjnych serii K1 do dnia 31 grudnia 2025 roku; b) warrantów subskrypcyjnych serii K2 do dnia 31 grudnia 2025 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §2 lit. a uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku lub do dnia 31 grudnia 2026 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §4 ust. 2 lit. b uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku; c) warrantów subskrypcyjnych serii L do dnia 31 grudnia 2025 roku; d) warrantów subskrypcyjnych serii Ł do dnia 31 grudnia 2025 roku; e) warrantów subskrypcyjnych serii M do dnia 31 grudnia 2025 roku; f) warrantów subskrypcyjnych serii N do dnia 31 grudnia 2026 roku.” Tekst jednolity statutu Spółki, uwzględniający powyższe zmiany, stanowi załącznik do niniejszego raportu. Jednocześnie Spółka informuje, że Sąd Rejonowy wydał postanowienie oddalające wniosek Spółki o rejestrację zmian statutu wynikających z uchwał nr 22/10.06.2020 oraz 23/10.06.2020 podjętych przez zwyczajne walne zgromadzenie w dniu 10 czerwca 2020 roku, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2020 w dniu 10 czerwca 2020 roku. W związku z powyższym zarząd Spółki planuje ponownie zgłosić propozycję dokonania zmian statutu na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu.

Załączniki

Plik Opis

Statut Benefit Systems - tekst jednolity po NWZ z 3 lutego 2021.pdf

Articles of Association of Benefit Systems S.A.-Consolidated Wording after EGM 3022021.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BENEFIT SYSTEMS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-844 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Plac Europejski 2

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.benefitsystems.pl

(e-mail) (www)

836-16-76-510 750721670

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-05-19 Bartosz Józefiak Członek Zarządu Bartosz Józefiak

2021-05-19 Adam Radzki Członek Zarządu Adam Radzki