MEDINICE S.A. - Zawarcie Memorandum of Understanding dotyczącego kupna udziałów w Spółce posiadającej prawa do opatentowanych urządzeń kardiochirurgicznych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 33 / 2021

Data sporządzenia: 2021-07-12

Skrócona nazwa emitenta

MEDINICE S.A.

Temat

Zawarcie Memorandum of Understanding dotyczącego kupna udziałów w Spółce posiadającej prawa do opatentowanych urządzeń kardiochirurgicznych

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Medinice S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 12 lipca 2021 r. zawarł z holenderską spółką („Partner”) Memorandum of Understanding dotyczący nabycia przez Emitenta lub spółkę kontrolowaną przez Emitenta praw do globalnie opatentowanych urządzeń kardiochirurgicznych „Suction Knife” oraz „SpaceMaker” („Projektów”). Projekty „Suction Knife” oraz „SpaceMaker” objęte są międzynarodową ochroną patentową. Autorem patentów dla obu narzędzi jest prof. Paul Gründeman – światowej sławy kardiochirurg oraz Członek Rady Naukowej Emitenta. Suction Knife to nóż do precyzyjnego nacinania tkanek w minimalnym czasie bez ryzyka uszkodzenia okolicznych tkanek. Suction Knife dzięki specjalnej konstrukcji i zastosowanej technologii pozwoli chirurgowi na wykonanie perfekcyjnego nacięcia osierdzia i wprowadzenie urządzenia do wykonania zabiegów leczniczych lub diagnostycznych bez uszkodzenia okolicznych tkanek lub ściany serca i naczyń. SpaceMaker to wielofunkcyjne, nadmuchiwane urządzenie do zastosowania przy zabiegach małoinwazyjnych, które ma ułatwiać dostęp i manewrowanie instrumentami endoskopowymi dzięki wytworzonej przestrzeni pomiędzy narządami. Zgodnie z zawartym Memorandum of Understanding: - Emitent lub spółka przez niego kontrolowana mają nabyć prawa własności intelektualnej dotyczące obu Projektów, danych i wyników prac badawczo - rozwojowych związanych z Projektami oraz patentów dot. przejmowanych Projektów, - Całkowita kwota, do zapłaty której zobowiązany będzie Emitent lub spółka przez niego kontrolowana w związku z nabyciem praw do Projektów, wyniesie EUR 283.399,89, - Zamiarem Stron jest wynegocjowanie i podpisanie dokumentów transakcyjnych, w tym umowy nabycia praw do Projektów oraz porozumień przenoszących prawa do patentów odnoszących się do Projektów przed dniem 15 sierpnia 2021 r., po spełnieniu się określonych w Memorandum of Understanding warunków zawieszających, w tym satysfakcjonujących wyników przeprowadzonej przez Emitenta analizy due diligence oraz uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych, - Rolą Emitenta, pod warunkiem dojścia transakcji do skutku, będzie doprowadzenie obu Projektów do etapu komercjalizacji oraz monetyzacji narzędzi medycznych Suction Knife oraz SpaceMaker przy koordynowaniu procesu rozwoju obu urządzeń przez prof. Paula Gründemana, którego zaangażowanie jest kluczowym elementem rozwoju Projektów. Z tego względu w planach Emitenta jest zawiązanie spółki kontrolowanej przez Emitenta (w której Emitent zamierza posiadać 85% udziałów), która nabędzie prawa do Projektów i w której udział kapitałowy będzie posiadał również prof. Paul Gründeman;

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MEDINICE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MEDINICE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-103 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Stefana Hankiewicza 2

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

6631868308 260637552

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-07-12 Sanjeev Choudhary Prezes Zarządu

2021-07-12 Arkadiusz Dorynek Wiceprezes Zarządu