| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 24 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | ||||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BORYSZEW | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Aktualizacja informacji nt. przeglądu opcji strategicznych dla wybranych grup aktywów – zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce FŁT Polska Sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu nr 17/2021 z dnia 20 maja 2021 roku w sprawie podjęcia decyzji o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych dla wybranych grup aktywów informuje, Zarząd Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 27 lipca 2021 roku Spółka zawarła z Zhejiang XCC Group Co. Ltd. z siedzibą w Chinach („XCC") przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów („Umowa”) spółki FŁT Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („FŁT”). Na podstawie Umowy Spółka zobowiązała się do sprzedaży 1.030 udziałów Spółki stanowiących na datę zawarcia Umowy 100,00% kapitału zakładowego FŁT, uprawniających do 100,00% głosów na zgromadzeniu wspólników, wraz z posiadanymi przez FŁT udziałami w spółkach zależnych: FLT-Wälzlager GmbH, FLT & Metals s.r.l., FLT Bearings Ltd, FLT France SAS, FLT (Wuxi) Trading Co., FLT USA LLC („Grupa FŁT”). Jednocześnie spółka zależna od Emitenta, tj. SPV Impexmetal Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie zobowiązała się do sprzedaży na rzecz XCC znaków towarowych związanych z działalnością FŁT. Umowa została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających w niej określonych, w tym między innymi: (i) warunku uzyskania zgód odpowiednich organów regulacyjnych XCC na dokonanie Transakcji; oraz (ii) warunku uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta. Łączna cena za udziały i znaki towarowe została ustalona na kwotę 100 mln złotych i będzie podlegała korektom o wartości m. in.: wzajemnych rozliczeń pomiędzy Emitentem a FŁT oraz innych korekt wynikających z warunków transakcji. Postanowienia Umowy, odnoszące się do złożonych zapewnień, możliwości rozwiązania umowy, kar umownych lub odstąpienia od niej nie odbiegają od warunków stosowanych powszechnie w umowach tego typu. Grupa FŁT w 2020 roku miała 276,3 mln zł przychodów ze sprzedaży (w 2019: 320,8 mln zł), EBITDA (liczona jako zysk (strata) przed potrąceniem kosztów finansowych (odsetek), podatków i amortyzacji) w 2020 rok wyniosła 17,7 mln zł (w 2019: 17,9 mln zł). Przewidywany termin finalizacji transakcji to IV kwartał 2021 roku. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Boryszew Spółka Akcyjna | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| BORYSZEW | Chemiczny (che) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 00-807 | Warszawa | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Aleje Jerozolimskie | 92 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| +48 22 658 65 68 | +48 22 659 75 27 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | boryszew.com.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 837-000-06-34 | 750010992 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-07-27 | Wojciech Kowalczyk | p.o. Prezes Zarządu | |||
