KOOL2PAY - Rejestracja przez sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki

Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

1. 20250425_Kool2Play_tekst jednolity statutu.pdf
   

Zarząd Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 25 kwietnia 2025 r. powziął informację, że Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 24 kwietnia 2025 r. dokonał wpisu zmiany Statutu Emitenta związanej z podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 25 marca 2025 roku uchwały nr 3/03/2025/NWZ w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.


Zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana Statutu Spółki obejmuje zmianę treści § 8b Statutu Spółki:

- brzmienie § 8 b Statutu Spółki przed rejestracją zmiany Statutu:

㤠8b.
1.Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 112.000,00 zł (sto dwanaście tysięcy złotych i zero groszy). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
2.W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może przyznać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.
3.Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4.Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy.”

- brzmienie § 8b Statutu Spółki po rejestracji zmiany Statutu:

㤠8b.
1.Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 3.782.230 (trzy miliony siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście trzydzieści) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 378.223 zł (trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia trzy złote 00/100), co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej.
2.Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru.
3.W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru.
4.W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może przyznać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.
5.Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Nadzorczej.
6.Zarząd jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w ust. 1.
7.Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej. Zarząd jest w szczególności umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w szczególności w sprawach:
a)określania warunków emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji, ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
b)określania warunków emisji warrantów subskrypcyjnych;
c)ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A z siedzibą w Warszawie.;
d)dematerializacji akcji oraz warrantów subskrypcyjnych, w tym zawierania umów o rejestrację akcji lub warrantów subskrypcyjnych z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A z siedzibą w Warszawie.”

Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany.

Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 2) oraz § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

20250425_Kool2Play_tekst jednolity statutu.pdf
20250425_Kool2Play_tekst jednolity statutu.pdf

Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis

2025-04-25 17:18:04 Marcin Marzęcki Prezes Zarządu