DEKPOL - Dekpol Spółka Akcyjna - informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021

Publikacja: 25.04.2024 14:22

Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

PL_GPW_dobre_praktyki_DEKPOL.pdf

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dekpol Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd DEKPOL S.A. („Spółka”) informuje, że rozpoczął stosowanie zasad: 3.2. oraz 3.10. zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 („DPSN”). Ponadto pojawiły się zmiany w porównaniu do raportu bieżącego EBI nr 1/2023 z dnia 24 lutego 2023 roku dotyczące wyjaśnień do zasad DPSN: 1.3.1., 1.3.2., 1.4.1., 1.4.2., 3.1., 3.3., 3.7. oraz 4.14.

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka publikuje raporty okresowe w możliwie najkrótszym terminie wynikającym z obecnie przyjętych procedur księgowych w Grupie Kapitałowej. Ponadto, po zakończeniu każdego kwartału, Spółka publikuje wstępne informacje o sprzedaży lokali w ramach działalności deweloperskiej Grupy. Jednocześnie Spółka będzie dążyła do dalszego usprawniania procesu przygotowywania i publikacji raportów okresowych.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu, który opisywałby strategię Spółki w kontekście czynników ESG. Niezależnie od tego, Spółka kieruje się elementami polityki ESG w codziennej działalności, a świadomość aspektów środowiskowych budowana jest w Spółce od dawna. Wiele elementów dotyczących czynników ESG ma zastosowanie praktyczne w bieżącym działaniu Spółki. Przykładowo w oparciu o wdrożony i utrzymywany Zintegrowany System Zarządzania wg. wymagań norm EN ISO 9001:2015, EN ISO 14001:2015 oraz EN ISO 45001:2018 odbywa się monitorowanie i ciągła kontrola realizowanych procesów pod względem jakości, środowiska oraz BHP. Ponadto w trosce o spełnienie wymagań jakości dotyczących spawania materiałów metalowych oraz wytwarzania konstrukcji stalowych i aluminiowych, a także prefabrykatów betonowych dla budownictwa, Grupa Kapitałowa Dekpol wdrożyła i utrzymuje certyfikację w zakresie norm PN-EN ISO 3834-2:2021, PN-EN ISO 1090-2:2018, PN-EN 13747:2005 + A2:2010, EN 13225:2013, EN 14992:2007 + A1:2012, EN 15258:2008 oraz EN 14843:2007. Segment generalnego wykonawstwa, wychodząc na przeciw świadomości zrównoważonego rozwoju swoich inwestorów, oferuje realizację projektów wg wymagań certyfikacji BREEAM, a dodatkowo corocznie poddaje się ocenie wg Eco Vadis. Trwają prace nad opracowaniem i przyjęciem spójnej strategii ESG w Grupie, uwzględniającej zarówno poszczególne segmenty działalności Grupy, jak też wymogi dyrektywy CSRD oraz wdrażanych standardów raportowania zrównoważonego rozwoju ESRS. Spółka deklaruje chęć stosowania tejże zasady w przyszłości.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu, który opisywałby strategię Spółki w kontekście czynników ESG. Niezależnie od tego, Spółka wykazuje szczególną dbałość o sprawy społeczne i pracownicze w codziennej działalności. Dobrym przykładem może być przyjęty Kodeks Postępowania Biznesowego, który definiuje wzorce zachowań odnoszące się do:
• transparentnego i przejrzystego prowadzenia transakcji finansowych, księgowych oraz praktyk sprawozdawczych,
• zakazu stosowania lub uczestniczenia w praktykach korupcyjnych obejmujących bezpośrednie i pośrednie otrzymanie lub udzielenie korzyści majątkowych,
• wystrzegania się działań mających znamiona prania brudnych pieniędzy,
• powstania konfliktu interesów,
•korzystania i gospodarowania z majątku firmy,
• respektowania prawa i przepisów podatkowych każdego kraju, na terytorium którego prowadzone są działania,
• odpowiedzialności za oferowane produkty i usługi,
• rzetelnego prowadzenia marketingu i sprzedaży,
• konkurowania na rynku w uczciwy sposób,
• zakazu nielegalnego obrotu papierami wartościowymi,
• neutralności w stosunku do partii politycznych,
• nakazu respektowania praw człowieka,
• niedyskryminowania pracowników,
• bezpiecznych i higienicznych warunków pracy,
• zakazu pracy przymusowej oraz pracy dzieci,
• swobody zrzeszania się,
• wynagradzania i respektowania godzin pracy,
• efektywnego i odpowiedzialnego wykorzystania zasobów z poszanowaniem środowiska i zdrowia.
Spółka deklaruje chęć stosowania tejże zasady w przyszłości. Tematyka spraw społecznych i pracowniczych zostanie uwzględniona w strategii ESG Grupy.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka zamieszcza na stronie internetowej informacje dotyczące strategii biznesowej Grupy, przy czym informacje te nie zawierają wszystkich wskazanych w niniejszej zasadzie komponentów. Spółka rozważy stosowanie tej zasady w przyszłości.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Kwestie związane ze zmianą klimatu są uwzględniane w procesach decyzyjnych w Grupie Dekpol dotyczących chociażby dostarczanych klientom produktów uwzględniających nowoczesne technologie, ekologiczne surowce i materiały, odpowiedzialne gospodarowanie odpadami a nawet wybór odpowiednich dostawców. Procesy te wspomagają przyjęte polityki i procedury dotyczące jakości produktów, środowiska i BHP. W każdym procesie analizowane są istniejące ryzyka a także możliwości zapobiegania tym ryzykom bądź minimalizacji ich negatywnego wpływu. Prowadzony jest nadzór nad tymi procesami w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania lub Zakładowej Kontroli Produkcji. Obecnie Spółka nie posiada spisanej strategii ESG, choć trwają prace nad opracowaniem i przyjęciem spójnej strategii ESG w Grupie, uwzględniającej poszczególne segmenty działalności Grupy, wymogi dyrektywy CSRD oraz wdrażanych standardów raportowania zrównoważonego rozwoju ESRS. Przyjęta strategia wraz z mierzalnymi celami zostanie opublikowana na stronie internetowej a planowane działania oraz postępy w realizacji celów będą uwzględnione w corocznych, również publikowanych, raportach zrównoważonego rozwoju.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie prowadzi obecnie wyliczeń takiego wskaźnika jednakże rozważy jego wprowadzenie w ramach prac nad strategią ESG. Jego wprowadzenie wymaga bowiem zmian systemowych i dokładnej kategoryzacji poszczególnych stanowisk w porównywalne grupy. Jeżeli Spółka wprowadzi obliczanie wskaźnika przeanalizuje także potrzebę podejmowania działań w tym obszarze, a także opublikuje stosowne informacje w tym zakresie w raporcie zrównoważonego rozwoju.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zwyczajowo Spółka udziela inwestorom informacji w ciągu 1-2 dni roboczych, lecz w określonych nadzwyczajnych przypadkach może być to dłuższy termin, nie później jednak niż 14 dni.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Wskazana w zasadzie różnorodność jest zachowana w odniesieniu do Zarządu Spółki, natomiast nie występuje w Radzie Nadzorczej Spółki. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż Dekpol S.A. kieruje się merytorycznym przygotowaniem kandydatów do pełnienia danej funkcji, kompetencjami kandydatów oraz długoterminowymi potrzebami Spółki. Dekpol S.A. deklaruje, że nie istnieją żadne bariery dotyczące płci ani innych cech wskazanych w zasadzie, a jedynymi czynnikami doboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz kwalifikacji każdej osoby do pełnienia ww. funkcji są czynniki takie jak: kompetencje, zdobyte doświadczenie oraz wiedza specjalistyczna poświadczona odbytymi kursami, zdobytymi dyplomami oraz realizowanymi projektami.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wskazana w zasadzie różnorodność jest zachowana w odniesieniu do Zarządu Spółki, natomiast nie występuje w Radzie Nadzorczej Spółki. Zarząd Spółki jest wybierany przez Radę Nadzorczą Spółki, natomiast Rada Nadzorcza jest wybierana przez Walne Zgromadzenie. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż Dekpol S.A. kieruje się merytorycznym przygotowaniem kandydatów do pełnienia danej funkcji, kompetencjami kandydatów oraz długoterminowymi potrzebami Spółki. Dekpol S.A. deklaruje, że nie istnieją żadne bariery dotyczące płci ani innych cech wskazanych w zasadzie 2.1., a jedynymi czynnikami doboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz kwalifikacji każdej osoby do pełnienia ww. funkcji są czynniki takie jak: kompetencje, zdobyte doświadczenie oraz wiedza specjalistyczna poświadczona odbytymi kursami, zdobytymi dyplomami oraz realizowanymi projektami.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Pomimo, że Dekpol S.A. nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w sprawozdaniu rocznym Rada Nadzorcza będzie odnosić się każdorazowo do kwestii zachowania różnorodności organów Spółki pod kątem kryteriów wskazanych w zasadzie 2.1. Na chwilę obecną kryteria różnorodności są zachowane w odniesieniu do Zarządu Spółki, natomiast w odniesieniu do Rady Nadzorczej nie występuje zróżnicowanie pod kątem płci. Rada Nadzorcza w sprawozdaniu rocznym będzie odnosić się do kwestii realizacji różnorodności w odniesieniu do organów Spółki i aplikacji poziomu wskaźnika 30%.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana adekwatnie do wielkości, rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Począwszy od początku 2023 roku w Spółce funkcjonuje audyt wewnętrzny.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Mając na uwadze rozmiar Spółki i rodzaj prowadzonej działalności, Spółka uznała za uzasadnione wyodrębnienie w swojej strukturze organizacyjnej wraz z początkiem 2023 roku komórki audytu wewnętrznego. Jej celem jest zapewnienie że system kontroli wewnętrznej działa prawidłowo, szczególnie w zakresie sprawozdawczości finansowej, zarządzania ryzykiem i ładu organizacyjnego. Na chwilę obecną Spółka nie widzi uzasadnienia do wyodrębniania jednostek odpowiedzialnych za zadania pozostałych systemów i funkcji, o którym mowa w zasadzie 3.1. Niezależnie od powyższego wszystkie te systemy i funkcje są utrzymywane w Spółce, a za ich działanie odpowiada Zarząd. W związku z powyższym Spółka uznaje zasadę 3.2. za stosowaną adekwatnie do istniejących potrzeb.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka powołała funkcję audytora wewnętrznego począwszy od 2023 roku. Audytor Wewnętrzny podlega pod Zarząd Spółki a jednocześnie, celem zachowania zasady niezależności, podlega funkcjonalnie pod Komitet Audytu Rady Nadzorczej Dekpol S.A. Rok 2023 był pierwszym okresem w którym audytor wewnętrzny realizował swoje zadania zgodnie z planem audytu oraz w zgodzie z Międzynarodowymi Standardami Audytu Wewnętrznego oraz Kodeksem Etyki Audytora. W 2023 roku nie przeprowadzono oceny zewnętrznej działalności audytora a pierwsza ocena wewnętrzna, zgodnie z Programem Zapewnienia i Poprawy Jakości Audytu Wewnętrznego, miała miejsce na początku 2024 roku.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Spółce nie ma wyodrębnionych osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance. Funkcje te sprawuje Zarząd Spółki. Wynagrodzenie osoby kierującej audytem wewnętrznym spełnia wymogi zasady 3.4.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Spółce nie ma wyodrębnionych osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance. Funkcje te sprawuje Zarząd Spółki. W przypadku zatrudnienia takich osób, Spółka zastosuje się do wymogów zasady 3.5.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada jest stosowana.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Nie dotyczy.
Dekpol S.A. jako jednostka dominująca zarządza systemami wewnętrznymi całej grupy kapitałowej w sposób scentralizowany. Z uwagi na fakt, że Dekpol S.A. pełni funkcję holdingu zarządzającego Grupą Kapitałową oraz świadczy usługi na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej Dekpol, w podmiotach z Grupy nie wyznaczono odrębnych osób do wykonywania zadań z zakresu systemów i funkcji wewnętrznych, o których mowa w zasadach 3.4-3.6. W zakresie audytu wewnętrznego powołany w Dekpol S.A. z początkiem 2023 roku audytor wewnętrzny organizuje i rozwija funkcję kontroli wewnętrznej i audytu zarówno dla spółki dominującej jak i równocześnie dla wszystkich spółek zależnych. W zakresie systemów zarządzania ryzykiem i compliance, w podmiotach z Grupy, podobnie jak w Spółce, systemy te są utrzymywane, a za ich działanie odpowiadają zarządy tych podmiotów.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dotychczas nie dokonano przeglądu funkcji audytu wewnętrznego przez niezależnego audytora, ponieważ audyt wewnętrzny w Spółce funkcjonuje dopiero od 2023 roku. Jednakże taki przegląd w okresie raz na 5 lat jest przewidziany w Programie zapewnienia i poprawy jakości audytu wewnętrznego.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje zasady z uwagi na występowanie różnorodnych ryzyk związanych z organizacją walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, takich jak ryzyko przejęcia komunikacji, ryzyko zakłóceń transmisji, ryzyko problemów technicznych czy też ryzyka prawne. Dostępne aplikację nie dają 100% gwarancji bezpieczeństwa i z uwagi na ograniczone możliwości optymalizacji występujących ryzyk, na chwilę obecną Spółka nie decyduje się na organizację e-walnego. Dekpol S.A. nie ma w planach udostępniania elektronicznego trybu odbywania się walnego zgromadzenia, chyba że takie oczekiwania będą licznie zgłaszane przez akcjonariuszy.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na brak zgłaszanego Spółce zapotrzebowania ze strony akcjonariuszy, Spółka nie stosuje praktyki powszechnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka publikuje wszystkie istotne informacje dotyczące walnego zgromadzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, które w ocenie Spółki zapewniają transparentność i powszechny dostęp do informacji w tym zakresie. Dekpol S.A. nie ma w planach udostępniania transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, chyba że takie oczekiwania będą licznie zgłaszane przez akcjonariuszy.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a)   spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b)   osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c)   cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a)   wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b)   spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c)   spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d)   spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e)   wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f)   pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W okresie ostatnich 3 lat obrotowych Spółka przeznaczała wypracowany zysk netto na kapitał zapasowy, umożliwiając bieżące rozszerzanie możliwości operacyjnych Spółki i reinwestowanie zatrzymanego zysku z korzyścią dla akcjonariuszy. Obecnie Spółka prowadzi prace nad polityką dywidendową, która planowana jest do wprowadzenia w kolejnych miesiącach.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.

WYNAGRODZENIA

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Na chwilę obecną w Spółce nie występują programy motywacyjne. W przypadku wprowadzenia takich programów, Spółka zastosuje się do wytycznych niniejszej zasady.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Na chwilę obecną w Spółce nie występują programy opcji menedżerskich. W przypadku wprowadzenia takiego programu, Spółka zastosuje się do wytycznych niniejszej zasady

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.

PL_GPW_dobre_praktyki_DEKPOL.pdf
PL_GPW_dobre_praktyki_DEKPOL.pdf