Zarząd Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”, "Spółka”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację na temat dojścia do skutku emisji akcji serii H, wyemitowanych na podstawie uchwały z dnia 08.07.2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji zamkniętej, tj. zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (art. 431 §2 pkt. 2 k.s.h.):

1) Data rozpoczęcia subskrypcji i zakończenia subskrypcji:

Data rozpoczęcia subskrypcji: 21.07.2022 roku,
Data zakończenia subskrypcji: 09.09.2022 roku.

2) Data przydziału akcji:

09.09.2022 roku - przydział akcji, na które złożono zapisy w wykonaniu prawa poboru (zapisy podstawowe) i zapisy dodatkowe oraz objętych na podstawie zapisów w ramach zaproszenia Zarządu (wobec akcji nieobjętych w trakcie wykonania praw poboru, tj. w ramach zapisu podstawowego i zapisu dodatkowego).

3) Liczba akcji objętych subskrypcją:

Nie więcej niż 39.220.000 (trzydzieści dziewięć milionów dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H.

4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:

1/ Liczba zapisów na akcje objętych na podstawie zapisów podstawowych nie uległa redukcji,
2/ Liczba zapisów akcji objętych na podstawie zapisów dodatkowych nie uległa redukcji,
3/ Liczba zapisów akcji objętych w ramach zaproszenia Zarządu nie uległa redukcji,

5) Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

1/ Liczba akcji objętych na podstawie zapisów podstawowych: 12.234.930 (dwanaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset trzydzieści),
2/ Liczba akcji objętych na podstawie zapisów dodatkowych: 17.887.909 (siedemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziewięć),
3/ Liczba akcji objętych na podstawie zapisów w ramach zaproszenia Zarządu (wobec akcji nieobjętych w trakcie wykonania praw poboru, tj. w ramach zapisu podstawowego i zapisu dodatkowego): 2.970.000 (dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy)

Suma objętych akcji serii H: 33.092.839 (trzydzieści trzy miliony dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset trzydzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H.

Poziom objęcia emisji akcji serii H: 84,38% proc. (osiemdziesiąt cztery i trzydzieści osiem setnych procent).


6) Cena, po jakiej akcje były obejmowane:

0,10 zł (dziesięć groszy).

6a) Informacje sposobie opłacenia objętych akcji:

Akcje serii H zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne.

7) Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

- 510 osób w transzy zapisów podstawowych,
- 116 osób w transzy zapisu dodatkowego,
- 7 osób w transzy akcji przydzielonych przez Zarząd w trybie art. 436 §4 k.s.h.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał od wszystkich uczestników ostatecznych list osób, które objęły akcje w wyniku zapisów podstawowych jak i dodatkowych. W związku z powyższym przedmiotowe dane zostały oparte o liczbę złożonych zapisów.

8) Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

- 510 osób w transzy zapisów podstawowych,
- 116 osób w transzy zapisu dodatkowego,
- 7 osób w transzy akcji przydzielonych przez Zarząd w trybie art. 436 §4 k.s.h.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał od wszystkich uczestników ostatecznych list osób, które objęły akcje w wyniku zapisów podstawowych jak i dodatkowych. W związku z powyższym przedmiotowe dane zostały oparte o liczbę złożonych zapisów.

8a) Informacja czy osoby, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:

- w transzy zapisów podstawowych - nie dotyczy,
- w transzy zapisu dodatkowego - nie dotyczy,
- w transzy akcji przydzielonych przez Zarząd w trybie art. 436 §4 k.s.h. – 1 osoba

9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:

W ofercie akcji serii H nie uczestniczyli subemitenci.

10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty:

1/ przygotowania i przeprowadzenia oferty: 10.000,00 zł
2/ wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: nie dotyczy;
3/ sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: nie dotyczy.
4/ promocji oferty: nie dotyczy.
- wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta:

Poniesione przez Spółkę koszty Emisji w kwocie 10.000,00 zł zostały rozliczone w księgach rachunkowych Spółki w ten sposób, iż kwota ta pomniejsza kapitał zapasowy Spółki.

Dodatkowo Zarząd Emitenta zaznacza, iż akcje serii H będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

Podstawa Prawna
§4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2022-09-14 20:41:05Radomir Wo¼niakCzłonek Zarządu