EXAMOBILE - Podjęcie decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego

Publikacja: 08.06.2022 21:30

Zarząd Examobile S.A. ("Spółka”, "Emitent”) informuje, że w dniu 8.06.2022 r. działając na podstawie §7 Statutu Spółki, uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 27.08.2020 r. w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 27.08.2020 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez przeprowadzenie Emisji Akcji Serii D, E, F w ramach kapitału docelowego wraz z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki oraz uchwały nr 2/04/2022 Rady Nadzorczej EXAMOBILE S.A. z dnia 19.04.2022r. w sprawie potwierdzania spełnienia warunków wskazanych w uchwale nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Examobile S.A. z dnia 27.08.2020 r., koniecznych do przeprowadzenia i objęcia Emisji Akcji serii E, podjął uchwałę zawierającą następujące postanowienia:
§ 1.
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 230.000,00 zł (dwieście trzydzieści tysięcy złotych) do kwoty 240.000,00 zł (dwieście czterdzieści tysięcy złotych), tj. o kwotę 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) w celu realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 sierpnia 2020 roku.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane w ramach kapitału docelowego poprzez emisję 100.000 (stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, to jest o łącznej wartości nominalnej 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) (zwanych dalej "Akcje Serii E”).
3. Cena emisyjna jednej Akcji Serii E, zgodnie z § 1 ust. 2 uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Examobile S.A. z dnia 27 sierpnia 2020 roku, będzie równa 0,10 zł (dziesięć groszy).
4. Wszystkie Akcje Serii E, zgodnie z § 1 ust. 3 uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Examobile S.A. z dnia 27 sierpnia 2020 roku, uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały opłacone i objęte. 5. Umowa objęcia Akcji Serii E zostanie zawarta nie pó¼niej niż w dniu 15 czerwca 2022 roku Akcje Serii E powinny zostać pokryte wkładem pieniężnym w całości do dnia 15 czerwca 2022 roku.
6. Wszystkie Akcje Serii E, zgodnie z § 1 ust. 4 uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Examobile S.A. z dnia 27 sierpnia 2020 roku oraz z postanowieniami Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2020 roku, zostaną zaoferowane przez Spółkę w trybie subskrypcji prywatnej Prezesowi Zarządu Maciejowi Błasiakowi.
7. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii E. Wyłączenie prawa poboru Akcji Serii E w całości następuje na podstawie § 7 ust. 4) Statutu Spółki w związku z uchwałą Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez przeprowadzenie Emisji Akcji Serii D, E, F w ramach kapitału docelowego wraz z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Jednocześnie Zarząd, jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przyjmuje treść opinii przedłożonej przez Zarząd Spółki w związku z podjęciem uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 sierpnia 2020 roku, która to uchwała przyznała Zarządowi Spółki upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii E zgodnie z powyższym wymaga dla swojej skuteczności zgody Rady Nadzorczej, w związku z czym Zarząd Spółki wystąpi o uzyskanie takiej zgody niezwłocznie po podjęciu niniejszej uchwały.
8. Emisja Akcji Serii E zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych) w celu realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2020 roku, co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych.
9. Niniejsza Uchwała Zarządu Spółki podwyższająca kapitał zakładowy w ramach upoważnienia przewidzianego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia została poprzedzona uchwałą Rady Nadzorczej Examobile S.A. nr 2/04/2022 z dnia 19 kwietnia 2022 roku, w której Rada Nadzorcza potwierdziła spełnienie warunków (zdarzeń) przewidzianych w § 1 ust. 9 ostatnie zdanie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2020 roku, koniecznych do przeprowadzenia emisji i objęcia akcji danej serii.
§ 2.
Akcje Serii E będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Akcje Serii E po uprzedniej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. mogą zostać wprowadzone do obrotu w alternatywny systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 3.
Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, zmienia się dotychczasową treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, iż § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 240.000,00 zł (dwieście czterdzieści tysięcy złotych) i dzieli się na:
a/ 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) o numerach od A1 do A1 000 000;
b/ 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) o numerach od B1 do B450 000;
c/ 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) o numerach od C1 do C200 000;
d/ 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy);
e/ 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).”
§ 4.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, pod warunkiem wyrażenia przez Radę Nadzorczą Spółki zgody w formie uchwały na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii E.

W załączeniu Spółka przekazuje pełną treść podjętej uchwały Zarządu.

W związku z powyższym Emitent informuje, że podstawie wyżej opisanej uchwały Zarządu, zmieniony zostanie §5 ust. 1 Statutu Spółki. W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje treść dotychczasowych i zmienionych postanowień Statutu Spółki. Uchwalone zmiany Statutu Spółki wejdą w życie dopiero z chwilą ich rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy, o czym Spółka poinformuje niezwłocznie.

Podstawa prawna:
§3 ust. 1 pkt 4, §4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

EXA-uchwała zarzadu-podwyższenie-kapitału-docelowego-Seria_E_100k_2022_06_08.pdf

Zmiany Statutu na podstawie uchwały Zarządu 2022_06_08.pdf