Czy decyzje są niezgodne ze statutem PTU?

Do Polskiego Towarzystwa Ubezpieczeń wpłynęło w piątek pismo z sądu rejestrowego. Sąd ma wątpliwości, czy rada nadzorcza towarzystwa ma moc decyzyjną

Sąd rejestrowy zwrócił się do PTU z prośbą o "usunięcie przeszkody w dokonaniu wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego". Wpis ma dotyczyć uchwał, podjętych 11 lutego br. przez radę nadzorczą towarzystwa. Rada zebrała się wówczas w trybie nadzwyczajnym. Zatwierdziła plan finansowy towarzystwa na 2007 r. oraz uzupełniła swój skład o dwie osoby. Najwyraźniej sąd ma wątpliwości, czy decyzje rady były zgodne ze statutem PTU.

Rada sobie poradziła

Na początku lutego rezygnację z członkostwa w radzie nadzorczej złożył nominowany przez Ciech Jan Szczepański. Jego rezygnacja oznaczała paraliż rady, powinna ona bowiem, według statutu PTU, liczyć 7-9 osób, a po decyzji Szczepańskiego członków pozostało tylko sześciu.

Ireneusz Sitarski, przewodniczący rady nadzorczej, zwołał jednak jej posiedzenie w trybie nadzwyczajnym na 11 lutego. Rada, w związku z rezygnacją Szczepańskiego, powołała do swojego składu Danutę Wałcerz i Marka Żytniewskiego.

Właśnie decyzja o uzupełnieniu składu rady jest powodem pisma z sądu rejestrowego. Sąd nakazuje PTU uzupełnienie dokumentów z posiedzenia rady. Towarzystwo powinno dostarczyć dokument poświadczający, że nowi członkowie rady zostali desygnowani przez Ciech, jako że to właśnie jego przedstawiciele (przed Janem Szczepańskim rezygnację złożył również Mirosław Kwiatkowski) zrezygnowali z członkostwa w radzie i w myśl statutu PTU to Ciech miał prawo desygnować ich następców.

Rekomendacje są

bez znaczenia

PTU nie może dostarczyć żądanego dokumentu do sądu rejestrowego. Nie może, bo nowi członkowie rady nadzorczej zostali powołani bez porozumienia z Ciechem.

Jednak według przedstawicieli PTU fakt, że Ciech nie skorzystał z prawa do wyznaczenia swoich przedstawicieli, nie powoduje, że decyzje rady nadzorczej z 11 lutego są nieważne. Rada nadzorcza może bowiem, zdaniem PTU, uzupełnić swój skład nawet wtedy, gdy akcjonariusz nie wskaże swojego przedstawiciela.

Ireneusz Sitarski na cztery dni przed nadzwyczajnym posiedzeniem rady wysłał do przedstawicieli Ciechu pismo z prośbą o rekomendowanie do rady dwóch osób. Nie doczekał się reakcji.

Sitarski nawiązywał zresztą kilka tygodni temu do sytuacji z początku 2006 r., kiedy cała rada nadzorcza PTU została powołana bez żadnych rekomendacji i żaden akcjonariusz nie zaprotestował. Statut PTU faktycznie daje radzie nadzorczej prawo do samodzielnego uzupełnienia swojego składu, ale wówczas, gdy w ciągu 60 dni od wygaśnięcia mandatu któregoś z członków akcjonariusze nie zdecydują się nikogo rekomendować.

Rezygnacje były dwie

Według przedstawicieli Ciechu, rada nadzorcza PTU 11 lutego nie tylko nie mogła uzupełnić swojego składu, ale w ogóle nie miała prawa podejmować żadnych decyzji. Jan Szczepański zrezygnował bowiem z członkostwa w radzie z dniem 9 lutego, a więc podczas nadzwyczajnego posiedzenia rada składała się jedynie z sześciu osób. Ale i na ten temat władze PTU oraz Ciech mają rozbieżne opinie.

Jan Szczepański składał bowiem rezygnację dwukrotnie. Przy pierwszej dniem wygaśnięcia jego mandatu faktycznie był 12 lutego. Dopiero przy drugiej był to 9 lutego. Według opinii prawników, na które kilka tygodni temu powoływał się Ireneusz Sitarski, taka zmiana oświadczenia woli przez Jana Szczepańskiego, zgodnie z zapisami kodeksu cywilnego, była nieskuteczna.