Czarne chmury wiszą nad akcjami CEDC

Producent wódki ma szanse wyjść na prostą, ale czeka go umorzenie obecnych akcji. Akcjonariusze obawiają się, że zostaną z niczym.

Od 15 kwietnia na warszawskiej giełdzie zawieszony jest handel akcjami CEDC. Wcześniej, 12 kwietnia, to samo zrobił nowojorski Nasdaq. Jednym z powodów wstrzymania notowań był wniosek spółki do sądu upadłościowego w amerykańskim Delaware.

Handel akcjami CEDC zamarł, ale na forach internetowych nie cichną dyskusje prowadzone przez akcjonariuszy. Z pytaniami zwrócili się także do „Parkietu" Największą niewiadomą jest przyszłość aktualnych walorów CEDC.

Będzie precedens?

Wątpliwości nie dziwią, ponieważ to nowa sytuacja dla polskich inwestorów. – W historii naszej giełdy jest to pierwszy przypadek, w którym wszczęcie postępowania upadłościowego o charakterze restrukturyzacyjnym dotyczy notowanej na niej spółki zagranicznej – mówi Agnieszka Ziółek, radca prawny z CMS Cameron McKenna.

Przyjęcie planu naprawczego w kształcie zaproponowanym przez producenta wódki oznacza, że obecne akcje mogą zostać umorzone. W ich miejsce CEDC wyemituje nowe papiery dla Roust Trading, spółki Roustama Tariko (dziś ma 19,5 proc. akcji CEDC), która pomaga w spłacie długu. Dadzą jej one 100 proc. udziałów producenta Żubrówki.

– Wszelkie kwestie korporacyjne dotyczące akcji CEDC, w tym istnienie bądź anulowanie akcji, podlegają prawu amerykańskiemu, a konkretnie prawu stanu, gdzie CEDC jest zarejestrowane, czyli Delaware. Jeżeli anulowanie akcji zostanie dokonane zgodnie z prawem amerykańskim, to będzie to odnosiło skutek także wobec akcji spółki notowanych na giełdzie w Warszawie – tłumaczy Konrad Konarski, prawnik z kancelarii Baker & McKenzie. – Gdy akcje będą anulowane i zostaną wykreślone z rachunków papierów wartościowych polskich inwestorów, ci stracą status akcjonariuszy CEDC i wszystkie prawa wynikające z akcji.

Zdaniem prawnika Baker & McKenzie anulowanie akcji nie będzie wymagało ogłoszenia wezwania.

Innego zdania jest Agnieszka Ziółek. – Samo umorzenie akcji znajdujących się z publicznym obrocie w Polsce powinno zostać poprzedzone usunięciem ich z tego obrotu w oparciu o prawo polskie – mówi prawnik CMS Cameron McKenna.

Przypomina, że zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, w takiej sytuacji obowiązuje procedura wezwania. Zgodnie z nią spółka skupuje swoje akcje w celu ich późniejszego umorzenia. – Cena akcji nie może być zasadniczo niższa od średniej ceny rynkowej z sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania – mówi Ziółek.

Tariko ma gest, ale...

– Układ zatwierdzony przez sąd określi, czy akcjonariuszom będzie przysługiwała jakaś rekompensata. Obecna propozycja układu zakłada, że wszystkim akcjonariuszom zostanie wypłacona rekompensata pieniężna w łącznej wysokości 5?mln USD – mówi Konarski. – Nie wyklucza to ewentualnych roszczeń odszkodowawczych akcjonariuszy wobec spółki lub innych podmiotów.

Gest Roustama Tariko obejmuje wszystkich akcjonariuszy, a więc także Roust Trading. Kwota nie jest jednak wysoka. W przeliczeniu na jedną zarejestrowaną akcję wynosi około 6?centów.

Anna Lubecka, prawnik z PKF Tax, zaznacza, że rekompensata za przymusowe umorzenie akcji nie jest zapłatą za papiery. – Jeżeli akcjonariusze dostaną nawet niewielką rekompensatę z tytułu przymusowego umorzenia akcji, to uzyskają przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Inwestorzy ponieśli większe wydatki na nabycie akcji niż otrzymają w zamian za ich umorzenie. Ale niestety nie znajdą tutaj zastosowania przepisy ogólne dotyczące rozliczania straty – zwraca uwagę Lubecka. W związku z tym, jak tłumaczy, będą mogli rozliczyć tylko część poniesionych kosztów (do wysokości otrzymanej rekompensaty).

Grzegorz Maślanko, partner zarządzający kancelarią prawną Grant Thornton Legal Maślanko, dodaje, że gdyby doszło do umorzenia akcji bez rekompensaty, to nie można by mówić o odpłatnym zbyciu papierów. Wówczas akcjonariusze zostaliby poszkodowani podwójnie.

– Nie tylko ponieśliby bowiem stratę na inwestycji, ale również nie mogliby tej straty rozliczyć podatkowo. Jeśli jednak w związku z umorzeniem papierów otrzymaliby zapłatę, to wówczas zastosowanie miałyby ogólne przepisy podatkowe. Akcjonariusze mieliby prawo rozliczać tę stratę w pięciu kolejnych latach, przy czym nie więcej niż 50 proc. w jednym roku – mówi Grzegorz Maślanko.

Rozprawa dotycząca planu naprawczego CEDC zaplanowana jest na 13 maja.

[email protected]

[email protected]